Kallelse till extra bolagsstämma i Embracer Group AB

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (poströstning). Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom förhandsröstning.

Rätt att delta och anmälan

Fysisk deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i stämman med närvaro i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 20 december 2024;

ii. dels senast måndagen den 30 december 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt anvisningarna nedan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske till Bolaget enligt följande:

• Elektroniskt genom verifiering med BankID på här,
• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ” Embracer extra bolagsstämma”),
• Per e-post till atieh.jardenas-riazi@embracer.com.

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se vidare nedan under ”Ombud m.m.”).

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämma genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 20 december 2024;

ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 30 december 2024 klockan 23.59.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till Bolaget enligt följande:

• Elektroniskt genom verifiering med BankID här,
• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer extra bolagsstämma”),
• Per e-post till atieh.jardenas-riazi@embracer.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Behörighetshandling ska även biläggas om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Fysisk deltagande genom närvaro i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 20 december 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 27 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan måndagen den 30 december 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets webbplats, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om nyemission av B-aktier, s.k. utjämningsaktier
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
10. Beslut om vinstutdelning av aktier i Asmodee Group AB
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att Bolagets Chief of Staff, Legal & Governance, Ian Gulam, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om nyemission av B-aktier, s.k. utjämningsaktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att extra bolagsstämman ska besluta om att antalet aktier i Bolaget ska minskas genom att genomföra en sammanläggning av aktier (1:6) enligt punkt 9, varigenom sex (6) befintliga aktier i Bolaget, oavsett aktieslag, läggs samman till en (1) ny aktie. Punkterna 7-9 utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra.

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten 9, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 5 B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital ska uppgå till högst 0,0070 kronor. 
2. Teckningskursen för varje aktie ska vara 1 krona, totalt högst 5 kronor om samtliga aktier tecknas. Grunden för teckningskursen är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten 9.
3. Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ).
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Aktieteckning ska ske genom kontant betalning senast den 7 januari 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Syftet med beslutet om nyemission och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt sätt möjliggöra en sammanläggning enligt den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten 9. 
8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Beslut enligt denna punkt är villkorade av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 och om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 9 nedan.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.

1. Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000 till lägst 220 000 000 och högst 880 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: 

   ”Antalet aktier ska vara lägst 220 000 000 och högst 880 000 000.”

2. Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission av B-aktier, s.k. utjämningsaktier enligt punkt 7 och beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 9.

Punkt 9: Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om att antalet aktier i Bolaget ska minskas genom att genomföra en sammanläggning av aktier (1:6), varigenom sex (6) befintliga aktier i Bolaget, oavsett aktieslag, läggs samman till en (1) ny aktie.

1. Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom sammanläggningen minska från 1 350 718 237 aktier till 225 119 707 aktier[1] (fördelat på 9 000 000 A-aktier och 216 119 707 B-aktier). Förslaget innebär att aktiernas kvotvärde kommer att uppgå till cirka 0,008 kronor efter sammanläggningen.
2. Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggningen hos Bolagsverket. 
3. Bolaget ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen inklusive avstämningsdagen som beräknas infalla under januari månad 2025. 

Om aktieägares innehav av aktier, oavsett aktieslag, inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i Bolagets ägo på avstämningsdagen. De aktier som har tillförts Bolaget på nämnda sätt kommer säljas på Bolagets bekostnad. Försäljningen ska verkställas genom Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan de som ägde aktierna på avstämningsdagen efter deras andel i de aktier som har sålts. Något courtage kommer inte att utgå i samband med sådan försäljning och likviden kommer att utbetalas till aktieägarna pro rata via Euroclear.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av uppdelningen hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om nyemission av B-aktier, s.k. utjämningsaktier enligt punkt 7 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 8.

Punkt 10: Beslut om vinstutdelning i Asmodee Group AB
Den 22 april 2024 offentliggjorde styrelsen i Bolaget sin avsikt att dela ut samtliga aktier som Bolaget äger i Asmodee Group AB, org. nr 559273-8016 (”Asmodee”) senast den 31 mars 2025 till Bolagets aktieägare och att notera aktierna i Asmodee på Nasdaq Stockholm.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att samtliga aktier som ägs av Bolaget i Asmodee delas ut, varvid en (1) aktie i Bolaget av respektive aktieslag berättigar till en (1) aktie i Asmodee av motsvarande aktieslag. 

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Asmodee. I enlighet med vad Bolaget tidigare har kommunicerat så förväntas utdelningen och första dag för handel i Asmodee-aktien på Nasdaq Stockholm äga rum senast i mars 2025 med en avstämningsdag för utdelningen i erforderlig tid dessförinnan. 

Utdelningen av aktierna i Asmodee förväntas genomföras i enlighet med de s.k. Lex Aseareglerna.  

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Asmodees verksamhet kommer finnas tillgänglig i god tid innan stämman på Bolagets webbplats.

Per den 31 mars 2024 uppgick det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen till 54 796 789 526 kronor. Inga värdeöverföringar har skett efter balansdagen. 

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 7-9, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 350 718 237, varav 54 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 540 000 000 röster och 1 296 718 237 utgörs av B-aktier motsvarande 1 296 718 237 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 1 836 718 237 röster. Bolaget innehar 129 445 egna B-aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och övriga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tullhusgatan 1B i Karlstad och på Bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Embracer Group AB, Att: Legal, Tullhusgatan 1B, 652 09, Karlstad, per e-post till Ian Gulam till ian.gulam@embracer.com eller i samband med elektronisk registrering.

Hantering av personuppgifter
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med extra bolagsstämma. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.

* * * * *

Karlstad december 2024
Embracer Group AB
Styrelsen

[1] Baserat på antalet aktier som är under registrering hos Bolagsverket och är registrerade hos Bolagsverket efter genomförd nyemission enligt punkt 7. Antal kan komma att ändras för det fall aktier emitteras innan bolagsstämman som en del av earnout betalningar.