Embracer Group slutför förvärv av Asmodee

Den 15 december 2021 initierade Embracer Group AB (”Embracer”) exklusiva förhandlingar för att förvärva Financière Amuse Topco SAS (”Asmodee”) från fonder som rådges eller förvaltas av PAI Partners SAS (”PAI”) och andra aktieägare i Asmodee. Den 17 januari 2022 ingick Embracer, PAI och andra aktieägare i Asmodee ett förvärvsavtal gällande aktier för att slutföra transaktionen. Asmodee är ett internationellt ledande förlag och en distributör av brädspel, samlarkort och digitala brädspel. Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt cirka 2,75 miljarder EUR. En tilläggsköpeskilling som uppgår till cirka 360 MEUR kan i framtiden betalas i Embracer B-aktier till vissa minoritetsaktieägare förutsatt att vissa villkor uppnås.

Asmodee blir nu den nionde operativa koncernen i Embracer och därmed tar Embracer ett viktigt steg mot att bli ett ledande globalt ekosystem för spel. Asmodees VD Stéphane Carville tillsammans med sin ledning fortsätter att leda den nya operativa koncernen. Asmodee kommer fortsätta verka på samma sätt som innan transaktionen och ingen omorganisation väntas som resultat av transaktionen.

Slutförande av förvärv
Samtliga villkor för transaktionen, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter, har nu uppfyllts och transaktionen kan därmed slutföras.

Därför har Embracer idag förvärvat 96 procent av Asmodees aktier från PAI och andra minoritetsägare som sålt en majoritet av sina aktier mot en kontant betalning. Dessa minoritetsägare har fortsatt ett ägande som uppgår till cirka 4 procent av aktierna i Asmodee vilka är knutna till sälj- och köpoptioner som kan nyttjas år 2, 5 och 6 efter tillträdet.

Den initiala köpeskillingen om 2,75 miljarder EUR har idag betalats genom en kontant betalning om 2,4 miljarder EUR och genom en emission av 40 060 091 B-aktier i Embracer till PAI och vissa andra minoritetsägare, vilket motsvarar ett värde om cirka 350 MEUR (”Aktier i initiala köpeskillingen”).

Minoritetsägandet som uppgår till 4 procent av aktierna i Asmodee och är knutna till sälj- och köpoptioner som kan nyttjas år 2, 5 och 6, ger vissa minoritetsägare potentiell rätt att mottaga 40 840 363 nyemitterade B-aktier i Embracer vilket motsvarar ett värde om cirka 360 MEUR (”Aktier i tilläggsköpeskillingen”).

Aktier i initiala köpeskillingen och Aktier i tilläggsköpeskillingen, i det fall de emitteras, kommer prissättas till 89,98 SEK vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under de 20 handelsdagar som föregår, men inte inkluderar, 15 december 2021.

Emission och lock-up
Idag emitterades totalt 40 060 091 aktier, som tecknats och tilldelats, vilka inkluderar Aktier i initiala köpeskilling. Totala antalet aktier och röster har därmed utökats i samma omfattning. Aktier i initiala köpeskillingen motsvarar cirka 3,54 procent respektive 2,31 procent av totala antalet aktier och röster i Embracer, på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Aktier i initiala köpeskillingen ökas aktiekapitalet med cirka 55 639 SEK.

Aktier i tilläggsköpeskillingen, givet att angivna villkor är uppfylla och att sälj- och köpoptioner nyttjas, skulle motsvara 3,61 procent respektive 2,36 procent av antalet aktier och röster i Embracer på fullt utspädd basis. Om Aktier i tilläggsköpeskillingen emitteras kommer antalet aktier och röster att öka med 40 840 363. Aktiekapitalet skulle öka med cirka 55 723 SEK. Aktier i tilläggsköpeskillingen skulle distribueras i framtiden i samband med potentiellt nyttjande av sälj- och köpoptioner.

Aktier i initiala köpeskillingen och det maximala antalet Aktier i tilläggsköpeskillingen som kan emitteras, skulle gemensamt representera 6,90 procent respektive 4,56 procent av totala antalet aktier och röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom att emittera Aktier i initiala köpeskillingen och samtliga Aktier i tilläggsköpeskillingen skulle antalet aktier öka med 80 900 454 till 1 171 136 959 och antalet röster öka med 80 900 454 till 1 773 136 959. Aktiekapitalet skulle öka med cirka 112 362 SEK från cirka 1 515 350 SEK till cirka 1 627 712 SEK.

50 procent av Aktier i initiala köpeskillingen är föremål för försäljningsrestriktioner (lock-up) under 12 månader och övriga 50 procent av Aktier i initiala köpeskillingen är föremål för försäljningsrestriktioner om 18 månader.

För ytterligare information om transaktionen se pressmeddelande från 15 december 2021 och presentationen som hölls gällande transaktionen i samband därmed som finns tillgängliga på Embracer Groups hemsida.

Rådgivare
HSBC är finansiell och strategisk rådgivare, Baker McKenzie är legal rådgivare och EY är finansiell och skatterådgivare till Embracer i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Beatrice Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com

Om Embracer Group
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Koncernen har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 88 interna studios och fler än 9 500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Group’s shares are publicly listed on Nasdaq First North Growth Market Stockholm under the ticker EMBRAC B with FNCA Sweden AB as its Certified Adviser; info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Subscribe to press releases and financial information:

https://embracer.com/investors/subscription/

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Pressmeddelande - Embracer Group slutför förvärv av Asmodee

Embracer Group is a parent company of businesses led by entrepreneurs in PC, console, mobile and board games and other related media. The Group has an extensive catalogue of over 850 owned or controlled franchises.

With its head office based in Karlstad, Sweden, Embracer Group has a global presence through its ten operative groups: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, and Dark Horse. The Group has 120 internal game development studios and is engaging more than 12,750 employees and contracted employees in more than 40 countries.