Fem offentliggjorda förvärv förväntas bidra med 246-316 miljoner SEK i operationellt EBIT under räkenskapsåret 22/23 och 516-689 miljoner SEK under räkenskapsåret 23/24

Embracer Group AB (”Embracer”) och dess dotterbolag har såsom tidigare kommunicerats den 21 december 2021 ingått fem förvärvsavtal (”Transaktionerna”). Transaktionerna förbättrar koncernens förmågor inom spelförläggar- och utvecklingsverksamhet, work-for-hire, serietidningsförlag och produktion inom film & TV. De förvärvade verksamheterna förväntas bidra till ett operationellt EBIT inom intervallet 246-316 miljoner SEK under räkenskapsåret 22/23 och 519-689 miljoner SEK under räkenskapsåret 23/34. Dessa siffror exkluderar kommersiella synergier och planerade förvärv.

Den sammanlagda initiala köpeskillingen för Transaktionerna uppgår till cirka 3,1 miljarder SEK på kassa- och skuldfri basis. Cirka 2,3 miljarder betalas kontant och cirka SEK 770miljoner i nyemitterade B-aktier i Embracer. I syfte att skapa långsiktiga gemensamma intressen kan en tilläggsköpeskilling om ytterligare maximalt cirka 950 miljoner SEK utgå, vilken är föremål för vissa finansiella och operationella milstolpar över en period om upp till åtta år. Tilläggsköpeskillingen består av maximalt cirka 720 miljoner SEK kontant och cirka 230miljoner SEK i B-aktier i Embracer. Samtliga aktier emitteras till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 20 handelsdagar som föregår (men inte inklusive) dagen för avtalsingåendet i respektive Transaktion. Således varierar priset per aktie från 90,50 SEK till 91,94 SEK. Den totala köpeskillingen uppgår till cirka4,05 miljarder SEK. Det estimerade förvärvsövervärdet som kommer inkluderas i den preliminära PPA uppgår till cirka 2,9 miljarder SEK. Detta kommer att periodiseras i enlighet med Embracers redovisningsprinciper jämnt över 5 år.

Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras som en del av den totala ersättningen, exklusive aktier som emitteras som en del av tilläggsköpeskilling, uppgår till cirka 8 450 000 B-aktier i Embracer. Den del av tilläggsköpeskillingen som består av B-aktier i Embracer kan uppgå till maximalt cirka 2 600 000 aktier förutsatt att samtliga milstolpar uppnås. Totalt kan det komma att emitteras cirka 11 050 000 B-aktier. Samtliga aktier som emitteras som del av den initiala köpeskillingen kommer omfattas av försäljningsrestriktioner (lock-up). Samtliga aktier som kan komma att emitteras som del av tilläggsköpeskilling kommer vara föremål för antingen villkor om så kallad claw back och/eller försäljningsrestriktioner (lock up).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media Publishing, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”,

”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

PM_Sammanfattning fem förvärv

Embracer Group is a parent company of businesses led by entrepreneurs in PC, console, mobile and board games and other related media. The Group has an extensive catalogue of over 850 owned or controlled franchises.

With its head office based in Karlstad, Sweden, Embracer Group has a global presence through its ten operative groups: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, and Dark Horse. The Group has 119 internal game development studios and is engaging more than 12,500 employees and contracted employees in more than 40 countries.