KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 7 januari 2022 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta (poströstning), se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.
  • Ingen presentation kommer att hållas vid stämman.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, www.embracer.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 28 december 2021;
  1. dels senast måndagen den 3 januari 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Embracer Group AB, Att: Ian Gulam, Älvgatan 1, 652 25 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer extra bolagsstämma”) eller per e-post till ian.gulam@embracer.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 28 december 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 30 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 3 januari 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 3 januari 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under “Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@embracer.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer senast torsdagen den 6 januari 2022, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman genom videolänk.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val en justeringsperson
  5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Bolagets chefsjurist, Ian Gulam, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission enligt ovan endast för att slutföra det potentiella förvärvet av Asmodee som offentliggjordes genom pressmeddelanden den 15 december 2021 och antalet aktier som får emitteras uppgår till högst det antal som anges i det pressmeddelandet (med eventuella justeringar beroende på tidpunkt för slutförande av förvärvet).

I samband med nyemission enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

I enlighet med Bolagets strategi att kunna möjliggöra betalning med aktier i samband med förvärv eller annars anskaffa kapital till Bolaget föreslås av styrelsen ett nytt bemyndigande om 10 procent. Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades om vid årsstämman den 16 september 2021. Bemyndigandet kommer även ersätta detsamma. Skälet för att styrelsen nu föreslår ett nytt bemyndigande är att huvuddelen av befintligt bemyndigande har utnyttjats i samband med genomförandet av kapitalanskaffningen som offentliggjordes den 15 december 2021.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv. Detta bemyndigande ska efter det registrerats hos Bolagsverket ersätta det bemyndigande som årsstämman den 16 september 2021 beslutade om under vilket det finns 32 052 854 B-aktier kvar att emittera.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 7 och 8, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 015 290 927, varav 66 798 274 utgörs av A-aktier motsvarande 667 982 740 röster och 948 492 653 utgörs av B-aktier motsvarande 948 492 653 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 1 616 475 393 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

* * * * *

Karlstad december 2021

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 250 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest AB, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 86 interna studios och fler än 9 000 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

För mer information, vänligen besök: https://www.embracer.com

Embracer - Kallelse till extra bolagsstämma 7 januari 2022

Embracer Group is a parent company of businesses led by entrepreneurs in PC, console, mobile and board games and other related media. The Group has an extensive catalogue of over 850 owned or controlled franchises.

With its head office based in Karlstad, Sweden, Embracer Group has a global presence through its ten operative groups: THQ Nordic, Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, and Dark Horse. The Group has 120 internal game development studios and is engaging more than 12,750 employees and contracted employees in more than 40 countries.