INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB (“Embracer”) och dess dotterbolag har, som tidigare kommunicerats den 18 augusti 2022, ingått fem förvärvsavtal samt en transaktion som inte är offentliggjord (”Transaktionerna”). Transaktionerna stärker och diversifierar Embracers portfölj med lönsamma varumärken samt stärker Embracers hög-marginal licensiering från externa partners. Transaktionerna adderar även till förlagsverksamheten i Nordamerika, säkerställer Embracers ledande position inom AA/A/Indie-segmentet på PC/konsol-marknaden och ambitioner inom asset care och retrospel, samt skapar nya möjligheter inom musik- och audiospel. Den sammanlagda initiala köpeskillingen uppgår till 6,0 miljarder SEK, varav 4,2 miljarder SEK betalas kontant vid slutförande av Transaktionerna, 1,3 miljarder SEK betalas om 12 månader och 0,5 miljarder SEK betalas i Embracer B-aktier. Den troliga tilläggsköpeskillingen, som är villkorad vissa finansiella och operativa mål, uppgår till 2,2 miljarder SEK, varav 1,5 miljarder SEK betalas kontant och 0,7 miljarder SEK betalas i Embracer B-aktier. Den troliga totala köpeskillingen för de förvärvade verksamheterna uppgår till 8,2 miljarder SEK.
“Idag blir Embracer en ännu bättre koncern. Jag är glad över att välkomna en fantastisk grupp entreprenörledda bolag till Embracer familjen och att utöka vår portfölj med några otroliga varumärken, inklusive Sagan om Ringen. Det är uppmuntrande att vår koncern har blivit en naturlig och prioriterad köpare av kreativa, växande och lönsamma bolag inom spel och underhållning. Vi har fört diskussioner med många av de entreprenörer som idag tillkommer i koncernen under mer än tre år. Detta understryker vikten av att ha ett långsiktigt perspektiv i utvecklingen av vår koncern,” säger Lars Wingefors, grundare och VD i Embracer Group.
Transaktionsdetaljer
Den sammanlagda initiala köpeskillingen uppgår till 6,0 miljarder SEK, varav 4,2 miljarder SEK betalas kontant vid slutförande av Transaktionerna, 1,3 miljarder SEK betalas om 12 månader och 0,5 miljarder SEK betalas i Embracer B-aktier. Den troliga tilläggsköpeskillingen, som är villkorad vissa finansiella och operativa mål, uppgår till 2,2 miljarder SEK, varav 1,5 miljarder SEK betalas kontant och 0,7 miljarder SEK betalas i Embracer B-aktier. Den troliga totala köpeskillingen för de förvärvade verksamheterna uppgår till 8,2 miljarder SEK.
Sammantaget väntas Transaktionerna på proforma basis (1 april 2022 till 31 mars 2023) generera 1,8-2,1 miljarder SEK i nettoomsättning och 550-750 MSEK i justerat EBIT under räkenskapsåret som slutar mars 2023*; 2,1-2,4 miljarder SEK i nettoomsättning och 750-950 MSEK i justerat EBIT under räkenskapsåret som slutar mars 2024; 3,0-3,5 miljarder SEK i nettoomsättning och 1,1-1,5 miljarder SEK i justerat EBIT under räkenskapsåret som slutar mars 2025. Dessa siffror exkluderar kommersiella synergier eller ytterligare förvärv. De största transaktionerna är föremål för regulatoriska godkännanden och väntas slutföras under slutet av Q2 eller tidigt Q3 i räkenskapsåret 2022/23. Konverteringsgraden från justerat EBIT till fritt kassaflöde för de förvärvade verksamheterna, innan finansieringskostnader, väntas uppgå till 70-80% nästa år och 85-95% under framtida år.
Sammantaget kommer Transaktionerna ha en betydande påverkan på Embracer samt uppnå både finansiella och strategiska målsättningar. Ur ett finansiellt perspektiv, kommer Transaktionerna sammantaget att öka organisk tillväxt, justerad EBIT-marginal, kassaflödeskonvertering, vinst per akie och fritt kassaflöde per aktie. Strategiskt, bidrar Transaktionerna till att stärka och diversifiera Embracers portfölj med lönsamma varumärken. I synnerhet Sagan om Ringen, en av världens mest ikoniska varumärken, samt hela Midgård-samlingen som innebär betydande tillväxtmöjligheter inom PC/konsol-, mobil- och bordsspel. Middle-earth Enterprises ökar även Embracers hög-marginal licensieringsintäkter från externa partners och skapar en plattform för att accelerera tillväxt i dessa intäkter från koncernens stora varumärkesportfölj. Tripwire Interactive och Tuxedo Labs, med högkvalitativa studios, starka varumärken, som Killing Floor och Teardown, och förlagsverksamhet i Nordamerika, stärker Embracers ledande position inom AA/A/Indie-segmentet på PC/konsol-marknaden. Därutöver slår koncernen samman sin verksamhet inom asset care och retro gaming med det ledande konsumentförlaget Limited Run Games, med betydande potential att förbättra avkastningen på koncernens katalogspel. Förvärvet av Singtrix innebär nya möjligheter för musik- och audiospel och Singtrix planerar att använda sin plattform för röstteknologi i ett stort utbud av nya musikspel, streaming och mobilspel. Utöver dagens fem offentliggjorda förvärv har Embracer ingått avtal om att förvärva ytterligare ett bolag inom PC/konsol som inte kommer offentliggöras idag på grund av kommersiella anledningar. Storleken på köpeskillingen för denna icke-offentliggjorda förvärv kommer vara det tredje eller fjärde största förvärvet bland Transaktionerna. Köpeskilling och finansiell påverkan av detta icke-offentliggjorda förvärv är inkluderat i redogjorda siffrorna i detta pressmeddelande.
Alla aktier som emitteras som del av den initiala köpeskillingen emitteras till ett pris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 20 handelsdagar som föregår (men inte inklusive) dagen för avtalsingåendet i respektive transaktion. Således varierar priset per aktie från 77,88 SEK till 86,65 SEK. Aktier som emitteras som del av den uppskjutna och/eller villkorade köpeskillingen emitteras antingen vid slutförande av Transkationerna i samma prisintervall som ovan eller till ett pris som bestäms av den volymvägda genomsnittskursen för under 20 handelsdagar i samband med att villkorade målsättningar uppnås.
Det totala antalet aktier som kommer att emitteras som del av den initiala köpeskillingen, exklusive aktier som emitteras som del av earn-out strukturer, uppgår till ungefär 6,5 miljoner Embracer B-aktier. Den del av den uppskjutna och/eller villkorade köpeskillingen som består av Embracer B-aktier som emitteras vid slutförande av Transaktionerna uppgår till maximalt 2,5 miljoner Embracer B-aktier, givet att samtliga earn-out målsättningar uppfylls. Ytterligare aktier baserade på ett framtida aktiepris kan också emitteras givet att earn-out målsättningar uppfylls. Samtliga aktier som emitteras som del av initiala köpeskillingen är föremål för lock-up restriktioner. Samtliga aktier som är del av den uppskjutna köpeskillingen och som emitteras vid slutförande av Transaktionerna kommer antingen vara föremål för claw back-rättigheter och/eller lock-up restriktioner.
*Bidraget till Embracers rapporterade siffror för räkenskapsåret som slutas mars 2023 beror på tidpunkten för slutförandet av de offentliggjorda Transaktionerna.
Ansvarig part
Denna information består av insiderinformation som Embracer Group AB måste offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Embracers nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande. Kontaktpersonerna nedan kan kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Oscar Erixon, Head of Investor Relations Embracer Group AB (publ)
Tel: + 46 730 24 91 42
Email: oscar.erixon@embracer.com
Beatrice Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com
Om Embracer Group
Embracer Group är moderbolag till företag som leds av entreprenörer inom pc-, konsol-, mobil- och brädspel och andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 850 ägda eller kontrollerade varumärken.
Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de elva operativa koncernerna: THQ Nordic, Plaion, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse och Embracer Freemode. Koncernen har 120 interna studios och fler än 12 750 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv
Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil- och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 900 ägda eller kontrollerade varumärken.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tio operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Easybrain, Asmodee Group, Dark Horse Media, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 103 interna studios och engagerar över 10 000 medarbetare i fler än 40 länder.
Hem
