Press & Media

Embracer Group förvärvar Appeal Studios, KAIKO, Massive Miniteam och FRAME BREAK

Embracer Group AB (“Embracer”) har via dotterbolagen THQ Nordic GmbH och Amplifier Game Invest AB ingått fyra avtal om förvärv av 100% vardera av Appeal Studios S.A., KAIKO GmbH, Massive Miniteam GmbH och FRAME BREAK AB. Dessutom offentliggör THQ Nordic idag bildandet av Gate 21 i Bosnien och Hercegovina. Den sammanlagda köpeskillingen för de fyra förvärven uppgår till cirka 71 MSEK på kassa- och skuldfri bas.

Embracer Group slutför förvärven av Aspyr, Easybrain och Gearbox Entertainment

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer Group AB ("Bolaget" eller "Embracer Group") och dess dotterföretag ingick den 3 februari 2021 avtal om förvärv av Aspyr, Easybrain och Gearbox Entertainment, vilket offentliggjordes genom pressmeddelanden den 3 februari 2021 ("Transaktionerna"). Den aggregerade initiala köpeskillingen för Transaktionerna uppgår till totalt cirka 9,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis. Cirka 2,5 miljarder SEK betalas kontant och cirka 6,8 miljarder SEK i nyemitterade B-aktier i Bolaget. En total högsta tilläggsköpeskilling om 12,5 miljarder SEK kan erläggas, under förutsättning av uppfyllande av vissa överenskomna finansiella och operationella milstolpar under upp till en sjuårsperiod. Tilläggsköpeskillingen består av maximalt cirka 7,0 miljarder SEK att betalas kontant och cirka 5,5 miljarder SEK att betalas med B-aktier i Bolaget. Kursen för aktierna som emitteras som initial köpeskilling och tilläggsköpeskilling motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan (men inte inklusive) datumet då avtalen avseende Transaktionerna ingicks, dvs 197,57 SEK ("VWAP 20").

Samtliga villkor för Transaktionerna har nu uppfyllts och Transaktionerna är därmed genomförda.

Embracer Group har genomfört en riktad emission om 36 000 000 nya B-aktier och tillförs härigenom drygt 7,6 miljarder SEK (cirka 890 miljoner USD)

Embracer Group offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission av B-aktier

Kommuniké från extra bolagsstämma i Embracer Group

Extra bolagsstämman i Embracer Group AB ("Embracer" eller "Bolaget") hölls idag den 26 februari 2021 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Embracer Group publicerar delårsrapport Q3, oktober-december 2020: OPERATIVT EBIT ÖKADE MED 100% TILL 603 MSEK

TREDJE KVARTALET, OKTOBER–DECEMBER 2020 (JÄMFÖRT MED OKTOBER–DECEMBER 2019)

> Nettoomsättningen ökade med 44% till 2 168,1 MSEK (1 508,5). Nettoomsättningen för affärsområdet Games ökade med 62% till 1 355,6 MSEK (835,7). THQ Nordic 379,8 MSEK (333,0), Deep Silver 496,9 MSEK (466,6), Coffee Stain 99,2 MSEK (36,1), Saber Interactive 307,0 MSEK (-) och DECA Games 72,7 MSEK (-).

> Nettoomsättningen för affärsområdet Partner Publishing/Film ökade med 21% till 812,5 MSEK (672,9).

> EBITDA ökade med 70% till 878,7 MSEK (518,4), vilket motsvarar en EBITDA-marginal på 41%.

> Operativt EBIT ökade med 100% till 603,1 MSEK (302,1) motsvarande en operativ EBIT-marginal på 28% (20%).

> Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 840,4 MSEK (239,5). Investeringar i immateriella tillgångar uppgick till –557,7 MSEK (–419,0). Fritt kassaflöde uppgick till 309,1 MSEK (–207,3).

> Justerat resultat per aktie uppgick till 1,06 SEK (0,68).

> Organisk tillväxt i konstant valuta för affärsområdet Games uppgick till 21% under kvartalet.

> Totalt antal pågående spelutvecklingsprojekt ökade 56% till 150 (96). Totalt antal sysselsatta ökade 93% till 5 730 (2 970) och antalet spelutvecklare ökade 92% till 4 325 (2 258).

Inbjudan till presentation av Embracer Groups Q3-rapport

Embracer Group bjuder härmed in till en presentation i samband med publiceringen av Q3, den andra delårsrapporten för räkenskapsåret 2020/2021, perioden oktober-december 2020. Rapporten publiceras kl 06.00 den 18 februari och läggs samtidigt upp på www.embracer.com.

Kallelse till extra bolagsstämma i Embracer Group AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 februari 2021 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

UPPSKATTAD ÖKAD NETTOOMSÄTTNING OM 3 600-4 600 MSEK OCH 1 000-1 500 MILJONER SEK I OPERATIONELLT EBIT UNDER FY2021/22

INSIDERINFORMATION

Embracer Group ("Embracer") och dess dotterbolag har såsom tidigare har kommunicerats denna morgon ingått tre transformativa fusions- och förvärvsavtal ("Transaktionerna"). Efter genomförandet av Transaktionerna kommer Gearbox och Easybrain att bilda den sjunde och åttonde operativa koncernen inom Embracer, och Aspyr kommer att vara det största oberoende bolaget att ansluta till den operativa koncernen Saber Interactive. De förvärvade verksamheterna beräknas under räkenskapsåret som avslutas den 31 mars 2022 bidra till Embracers nettoomsättning i intervallet 3 600-4 600 miljoner SEK och bidra till operationellt EBIT i intervallet 1 000-1 500 miljoner SEK.

Inbjudan till Embracer Groups presentation om förvärvet av Easybrain Group Limited kl. 09:00

Embracer Group bjuder härmed in till en presentation med anledning av morgonens pressrelease med rubriken ”Embracer Group förvärvar Easybrain som bildar den åttonde operativa koncernen”.

Inbjudan till Embracer Groups presentation om förvärvet av Aspyr Media kl. 12:00

Embracer Group bjuder härmed in till en presentation med anledning av morgonens pressrelease med rubriken ”Embracer Group förvärvar Aspyr Media”.

Inbjudan till Embracer Groups presentation om förvärvet av Gearbox Entertainment Company kl. 13:30

Embracer Group bjuder härmed in till en presentation med anledning av morgonens pressrelease med rubriken ”Embracer Group förvärvar Gearbox Entertainment Company som bildar den sjunde operativa koncernen”.

Embracer Group förvärvar Easybrain som bildar den åttonde operativa koncernen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION

Embracer Group AB ("Embracer")^[1], har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det Cypern-baserade Easybrain Limited ("Easybrain") genom betalning i endast aktier för en initial köpeskilling uppgående till 640 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis plus en tilläggsköpeskilling om högst 125 miljoner USD. Säljarna, Easybrains ledning, Peter Skoromnyi, Matvey Timoshenko och Oleg Grushevich, kommer efter transaktionens slutförande tillsammans att bli tredje största aktieägare i Embracer. Easybrain kommer att bli Embracers åttonde operativa koncern och kommer att fortsätta drivas av dess nuvarande ledning. Under IFRS baserade principer så uppvisar Easybrain beräknade intäkter för kalenderåret 2020 som uppgår till 210 miljoner USD (2019: 111 miljoner USD) och en EBIT om cirka 70 miljoner USD (2019: 18 miljoner USD).

Embracer Group förvärvar Aspyr Media

Embracer Group AB ("Embracer"), genom sitt helägda dotterbolag Saber Interactive ("Saber"), har idag ingått avtal om förvärv det amerikanska bolaget Aspyr Media Inc ("Aspyr") genom fusion, från grundarna Michael Rogers och Ted Staloch. Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, varav 60 miljoner USD betalas kontant och 40 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer. En tilläggsköpeskilling om maximalt 350 miljoner USD kan komma att betalas enligt avtalet förutsatt vissa villkor. Aspyr kommer bli en fristående enhet under Saber Interactive. Aspyr är en oberoende utvecklare och förläggare med mer än 24 års erfarenhet av att hitta omtyckta IPs och sammankoppla dem med ny publik på flera plattformar. Genom förvärvet välkomnar Embracer Group ett team om 140 utvecklare som leds av Aspyrs grundare. Under perioden januari - december 2020, genererade Aspyr cirka 40,6 miljoner USD i intäkter och 11,4 miljoner i operationell EBIT.[1]

Transaktionen i korthet:

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, varav 60 miljoner USD betalas kontant och 40 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer.
• En tilläggsköpeskilling om 25 miljoner USD kan komma att betalas och villkoras av att management släpper vissa kommersiella produkter innan 31 mars 2026.
• Förutsatt att vissa finansiella mål uppnås kan ytterligare en tilläggsköpeskilling komma att betalas årligen till säljarna, totalt högst 325 miljoner USD under en sjuårsperiod (dvs. 31 mars 2022 – 31 mars 2028).
• Ett ytterligare avtal kopplat till framtida anställning och finansiell utveckling har ingåtts för att förena intressen framgent.

Embracer Group förvärvar Gearbox Entertainment Company som bildar den sjunde operativa koncernen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION

Embracer Group AB ("Embracer") har idag ingått fusionsavtal med det amerikanska bolaget The Gearbox Entertainment Company ("Gearbox"). Gearbox, som är baserade i Texas och grundades 1999, har varit självfinansierat av de anställda sedan grundandet. Efter genomförande av transaktionen kommer Gearbox bli den sjunde operativa koncernen och ett helägt dotterbolag till Embracer. Gearbox grundare och VD Randy Pitchford kommer att fortsätta leda Gearbox och Randy Pitchford och Gearbox anställda kommer tillsammans att bli en betydande aktieägare i Embracer. Gearbox bidrar med kreativa AAA-utvecklingsstudior, nordamerikansk förlagskapacitet och en robust IP-portfölj, inklusive kritikerrosade och ikoniska franchiser såsom Borderlands, Brothers in Arms och Homeworld. På preliminär basis och baserat på Embracers redovisningsprinciper genererade Gearbox en nettoomsättning om 1 037 miljoner SEK och ett justerat operationellt EBIT[1] om 417 miljoner SEK under niomånadersperioden från och med 1 januari till 30 september 2020. Under kalenderåret 2019 genererade Gearbox en nettoomsättning om 1 052 miljoner SEK och ett justerat operationellt EBIT om 317 miljoner SEK.

Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt 363 miljoner USD, på en kassa- och skuldfri basis, varav 175 miljoner USD betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer (”Vederlagsaktierna”) och resterande del kontant. Förutsatt att vissa finansiella och operationella mål uppnås under den kommande sexårsperioden kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 1 015 miljoner USD betalas, varav maximalt 360 miljoner USD kan erläggas i emitterade B-aktier i Embracer (”Tilläggsaktierna”) och resterande del kontant. För att erhålla den maximala köpeskillingen, 1 378 miljoner USD, måste ackumulerat justerat EBITDA, inklusive utvecklingskostnader, överstiga 1 300 miljoner USD under sex år.

Embracer Groups dotterbolag Koch Media har ingått ett förlikningsavtal med Europeiska kommissionen

Koch Media, ett helägt dotterbolag till Embracer Group AB (publ), har idag ingått ett förlikningsavtal¹ med EU-kommissionen i det ärende avseende geo-blockering som tidigare har kommunicerats i ett pressmeddelande 2019-04-05 av THQ Nordic AB (idag Embracer Group AB). Koch Medias kostnader för förlikningen ligger inom den ursprungliga avsättningen.

Embracer Group säkerställer ny kreditfacilitet för förvärv om 3 miljarder kronor

Embracer Group AB ("Embracer") har ingått avtal med Nordea Bank avseende en ny kreditfacilitet om 3 miljarder kronor till fördelaktiga villkor, vilken löper ut i maj 2022. Med den nya kreditfaciliteten, uppgår tillgängliga kontanta medel och kreditfaciliteter till mer än 11,5 miljarder kronor.

Embracer Groups grundare slutför konsolidering av aktieägande

Grundarna av Embracer Group AB ("Embracer") har meddelat Embracer att den omstrukturering som annonserades i samband med kapitalanskaffningen den 7 och 8 oktober 2020 har slutförts. Genom omstruktureringen har grundarna konsoliderat sina innehav av aktier i Embracer till Lars Wingefors AB. Efter omstruktureringen äger Lars Wingefors AB 130 836 066 aktier i Embracer Group fördelat mellan 26 130 102 A-aktier och 104 705 964 B-aktier, motsvarande cirka 31 procent av aktierna och cirka 51 procent av rösterna.

Uppskattad ökad nettoomsättning om 850-1 050 MSEK och 300-400 MSEK i operationellt EBIT under FY 2021/2022

INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB (“Embracer”) har, som tidigare idag har kommunicerats, ingått 13 förvärvsavtal (”Förvärven”). De förvärvade verksamheterna beräknas under räkenskapsåret som slutar den 31 mars 2022 att bidra till Embracer Groups nettoomsättning inom intervallet 850-1 050 MSEK och bidra till operationellt EBIT inom intervallet 300-400 MSEK. Under räkenskapsåret 2021/2022 förväntas vidare den utvidgade studioverksamheten medföra kostnadsbesparingar på utvecklingskostnader inom intervallet 50-100 MSEK. Kombinationen operationella EBIT och besparingar vid spelutveckling förväntas att uppgå till 350-500 MSEK och denna lönsamhet förväntas växa under kommande år i takt med att fler spelutvecklingsprojekt slutförs.

Den aggregerade initiala köpeskillingen för Förvärven uppgår till cirka 2.0 miljarder SEK på kassa och skuldfri basis. Cirka 1,7 miljarder SEK betalas kontant och 0,3 miljarder SEK med nyemitterade B-aktier i Embracer med en maximal tilläggsköpeskilling uppgående till 1.8 miljarder SEK som är föremål för uppfyllandet av vissa milstolpar (både operationella och finansiella) över en period om upp till tio år. Tilläggsköpeskillingen omfattar maximalt cirka 0,9 miljarder SEK som betalas kontant och maximalt cirka 0,9 miljarder SEK som betalas med B-aktier i Embracer till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med dagen för ingåendet av avtalen gällande Förvärven (VWAP 20). Den aggregerade maximala köpeskillingen uppgår till 3.8 miljarder SEK.

Embracer Group förvärvar Flying Wild Hog

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer Group AB ("Embracer"), genom sitt helägda dotterbolag Koch Media GmbH, har idag ingått avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i det Polen-baserade Flying Wild Hog ("FWH") från Supernova Capital LLP.

Flying Wild Hog är en välrenommerad och växande oberoende polsk utvecklare av AA+ spel för PC och konsol, såsom den kritikerrosade Shadow Warrior-serien. FWH arbetar för närvarande på fyra projekt tillsammans med andra välrenommerade externa förläggare. Genom förvärvet välkomnar Embracer ett ansett team om över 260 anställda i tre studios i Polen som bidrar med en solid plattform i en viktig och växande hubb för spelutveckling i Europa.

Den initiala köpeskillingen uppgår till 135,2 och motsvarar 137,2 MUSD på en kassa och skuldfri basis och betalas kontant till Supernova Capital, som är en välkänd private equity-firma i spelbranschen. Därutöver har ett incitamentsprogram för ledningspersoner etablerats för att förena intressena framgent. Incitamentsprogrammet uppgår till totalt 7,1 MUSD i B-aktier i Embracer och är föremål för uppfyllande av överenskomna milstolpar och åtaganden att kvarstå i FWH under de kommande fem åren.