Årsstämman den 21 september 2022 beslutade att anta följande riktlinjer:
Riktlinjerna ska gälla ersättningar som kommer att beslutas om eller för ändringar i ersättningar som redan har beslutats om efter beslut av bolagsstämman. Riktlinjerna gäller inte ersättningar som har specifikt beslutats av bolagsstämman eller ersättning i form av aktier, warranter, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument så som syntetiska optioner eller köpoptioner, som kräver specifikt godkännande av stämman.
Dessa riktlinjer gäller VD, deputy CEO och CFO, och Chief of Staff, Legal & Governance, samt annan ersättning till styrelseledamöter utöver den godkända ersättningen till styrelsen. Referens till ledande personer skall därför anses inkludera sådan ersättning till styrelseledamöter. Gällande anställningsvillkor som bestäms av andra regler än svenska, kan lämpliga justeringar genomföras för att efterleva sådana tvingande regler eller lokala etablerade standarder, varvid de generella målen med dessa riktlinjer, om möjligt, skall uppnås.
Riktlinjerna ska bidra till skapa förhållanden för bolaget som gör det möjligt att rekrytera och behålla kvalificerade seniora befattningshavare som kan framgångsrikt implementera bolagets affärsstrategi och uppnå bolagets långsiktiga intressen, inklusive gällande hållbarhet. Riktlinjerna skall även stimulera ett intresse i bolaget och dess resultat i sin helhet samt öka motivationen hos seniora befattningshavare och öka tillhörigheten inom bolaget. Riktlinjerna syftar vidare till att skapa gemensamma intressen mellan bolagets aktieägare och seniora befattningshavare. Riktlinjerna skall även bidra till god affärsetik och kultur inom bolaget.
För att uppnå bolagets affärsstrategi skall total årlig ersättning vara marknadsbaserad och konkurrenskraftig i sin rekrytering av personal, samt ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenhet, därutöver skall den totala ersättningen ta hänsyn till särskilt starka prestationer. För mer information om bolagets affärsstrategi, se Årsredovisning 2021/2022.
Rörlig kontant ersättning som täcks av dessa riktlinjer skall stödja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
Ersättning till seniora befattningshavare i bolaget skall bestå av fast kontant ersättning, potentiell rörlig kontant ersättning, andra sedvanliga förmåner och tjänstepension. Den totala kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, skall på årlig basis följa gällande marknadspraxis och vara konkurrenskraftig på arbetsmarknaden där seniora befattningshavare är tillgängliga och ta hänsyn till individens ansvar, kompetens, kvalifikationer och erfarenheter samt begrunda särskilda prestationer. Fast och rörlig kontant ersättning skall relatera till seniora befattningshavares ansvar och auktoritet. Den fasta kontanta ersättningen skall revideras årligen.
Seniora befattningshavare kan få rörlig kontant ersättning utöver fasta kontanta löner. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till målsättningar som utgår från bolagens affärsstrategi och långsiktiga affärsplan som är godkänd av bolagets styrelse. Målsättningar kan inkludera aktiebaserade eller finansiella mål, på koncernnivå, operativa mål och mål för hållbarhet och socialt ansvar, engagemang bland anställda. Dessa mål skall etableras och dokumenteras årligen. Bolaget har etablerade finansiella mål och nyckeltal i relation till strategiska och affärsmässigt kritiska initiativ och projekt som säkrar koppling till affärsplanen och affärsstrategin för en fortsatt hållbar verksamhet. Rörlig kontant ersättning skall även utformas för att uppmuntra rätt beteende och bidra till gemensamma intressen mellan ledning och bolagets aktieägare för att bidra till bolagets långsiktiga intressen.
Variabel kontant ersättning skall intjänas och betalas ut pro rata baserat på antalet arbetade månader och dagar sedan anställningens början i det fall anställningen börjar innan 30 september. Om anställningen börjar efter 30 september skall rätten till potentiell variabel ersättning påbörjas efterföljande räkenskapsår. Variabel kontant ersättning skall inte överstiga 50 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen. Däremot får den rörliga kontanta ersättningen uppgå till 100 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen av seniora befattningshavare om det motiveras av utomordentliga anledningar i det individuella fallet.
Villkoren för variabla kontanta ersättningar skall designas så att styrelsen kan minska eller avstå från utbetalning av rörlig ersättning i exceptionella ekonomiska omständigheter, eller om styrelsen anser att utbetalningen är obefogad eller oförenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare eller intressenter. Gällande årliga bonusar ska det vara möjligt att reducera eller minska utbetalningar om styrelsen anser att det rimligt av andra anledningar. Bolaget ska ha möjligheten, under gällande lag och enligt kontrakt, att återkräva hela eller delar av den rörliga ersättningen för att den betalats ut på fel grunder.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan betalas ut under extraordinära omständigheter, givet att sådana lösningar är begränsade i tid och genomförs endast på individuell basis. Syftet med sådana lösningar måste vara att rekrytera eller behålla seniora befattningshavare eller som ersättning för extraordinärt arbete utöver personens vanliga ansvar. Sådan ersättning ska inte överstiga 25 procent av fast årlig kontant ersättning och ska inte betalas mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter förslag från ersättningskommittén.
Pensionsförmåner för VD och andra ledande befattningshavare måste ta hänsyn till normala marknadsförhållanden, vad som gäller för motsvarande seniora befattningshavare på andra bolag och ska normalt baseras på definierade pensionsplaner. Rätten till pension sker normalt sett vid 65 år ålder.
Anställda har rätt till löneväxling (dvs istället för lön får man välja att bolaget gör pensionsinbetalningar istället. Löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren). Rörlig kontant ersättning resulterar inte i några pensionsinbetalningar, om inte lokal lagstiftning kräver annorlunda. Pensionspremier för definierade pensioner ska uppgå till maximalt 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen.
Bolaget kan ge andra förmåner till seniora befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana andra förmåner kan inkludera bolags hälsovård och utbildning. Sådana förmåner måste anses rimliga i relation till den gällande marknadspraxis där respektive senior befattningshavare verkar och kan maximalt uppgå till 5 procent av den fast årliga kontanta ersättningen.
För ledande befattningshavare som arbetar i ett annat land än deras hemland, kan ytterligare ersättning och andra förmåner betalas ut med beaktning för särskilda omständigheter som gäller för en sådan vistelse, varvid det övergripande syftet med dessa riktlinjer uppnås i så hög utsträckning som möjligt. Sådana förmåner får inte överstiga 15 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen.
Om en styrelseledamot utför tjänster åt bolaget, som inte handlar om styrelsearbete, kan konsultersättning eller annan typ av ytterligare ersättning betalas ut till ledamöter efter beslut i styrelsen efter förslag från ersättningskommittén. Sådan ersättning ska utformas i linje med dessa riktlinjer.
När perioden för utvärdering av prestation är slut kopplat till rörlig kontant ersättning, ska en utvärdering genomföras. Styrelsen är, efter rekommendation från ersättningskommittén, ansvarig för utvärderingen av rörlig kontant ersättning till VD och VD är ansvarig för utvärdering av rörlig kontant ersättning till övriga seniora befattningshavare. Gällande finansiella mål, ska utvärderingen baseras på bolagets senast publiceras finansiella information.
Fast ersättning under uppsägningstiden och potentiellt avgångsvederlag ska totalt sett inte överstiga två års fast lön. En sanktionerad uppsägningstid för en senior befattningshavare kan inte överstiga tolv månader, och under tiden ska utbetalning av lön fortgå. I det fall som den seniora befattningshavaren säger upp sig ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Ersättning kan betalas ut om personen väljer att avstå från uppdrag i konkurrerande verksamhet. Sådan ersättning ska kompensera för förlorad inkomst och ska endast betalas ut om den tidigare seniora befattningshavaren inte fick avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontanta ersättningen vid tidpunkten för uppsägning, om inte annat anges i obligatoriska kollektivavtalsprovisioner, och betalas ut under den tid som personen inte tillåts ta uppdrag i konkurrerande verksamhet.
Inga seniora befattningshavare har rätt till ytterligare ersättningar under uppsägningstiden och bolaget har inte allokerat eller kapitaliserat pensioner eller liknande förmåner i det fall som den seniora befattningshavaren lämnar sin position.
Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer i rekrytering av seniora befattningshavare för att kunna erbjuda konkurrenskraftig villkor på en global marknad, och detta får ske i individuella fall om det finns särskilda omständigheter och det är nödvändigt för att säkerställa bolagets långsiktiga ekonomiska ställning. Sådana beslut ska även godkännas av ersättningskommittén. En lösning som frångår riktlinjerna kan förnyas men varje sådan lösning ska vara begränsad i tid och ska inte överstiga en period om 24 månader eller ett belopp som är två gånger större än den ersättning som individen har rätt till om ingen ny lösning hade introducerats.
Beslut angående lön eller andra förmåner till VD och andra seniora befattningshavare förbereds av ersättningskommittén och beslutas av styrelsen, och i förekommande fall av VD. Ersättningskommittén ska också förbereda styrelsens beslut gällande principer för ersättning.
Ersättningskommittén ska även bevaka och utvärdera program för rörlig ersättning, både pågående och de som upphört under året, för seniora befattningshavare och bevaka och utvärdera hur dessa riktlinjer efterföljs i utformningen av ersättning, samt nuvarande ersättningsstrukturer och nivåer i bolaget.
Styrelsen ska förbereda förslag för nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och skicka förslag för beslut på bolagsstämman. Riktlinjer ska fortsätta gälla tills nya riktlinjer har beslutats av bolagsstämman. Bolaget anser att ersättning är en av flera viktiga komponenter för att attrahera och bibehålla rätt anställda.
Bolaget ska erbjuda ett totalt ersättningspaket som är:
När styrelsen har förberett dessa riktlinjer, har löner och anställningsvillkor för bolagets anställda utvärderats och särskilt information gällande anställdas totala ersättning, komponenterna i ersättningen och ökningstakten på kort och lång sikt, då ersättningskommittén och styrelsen har bedömt om riktlinjerna och dess begränsningar är lämpliga.
Styrelsen anser att riktlinjerna för ersättning till seniora befattningshavare är proportionerliga i relation till lönenivåer, ersättningar och villkor för övriga anställda i koncernen.
Efterlevnad av riktlinjer ska följas upp årligen genom bland annat insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil- och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 850 ägda eller kontrollerade varumärken.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tolv operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 138 interna studios och engagerar över 16 500 medarbetare i fler än 40 länder.
Bolagsstyrning
