Embracer Group förvärvar Saber Interactive – initial köpeskilling om 150 miljoner USD

"Saber har varit på vår radar länge tack vare deras långa historik med kontinuerligt högkvalitativt arbete. Deras ambitiösa steg mot självfinansierade projekt under senare år har varit särskilt imponerande, i synnerhet World War Z, som sålt mer än tre miljoner titlar. Medan Saber kommer att förbli ett fristående bolag inom Embracer Group, ser vi fram emot att samarbeta med dem för att höja deras förmåga att skapa och marknadsföra högkvalitativa titlar.”, säger Lars Wingefors, grundare och VD för Embracer Group.

"Under 19 år som oberoende utvecklare har Saber varit ett uppvaktat bolag. Med Embracer Group har vi äntligen hittat den perfekta partnern. Vi kunde inte vara gladare över att förverkliga de många projekt som vi drömt om tillsammans.” säger Matthew Karch, grundare och VD för Saber Interactive.

Embracer Group AB (publ) (”Embracer Group” eller ”Bolaget”) har ingått ett avtal om att förvärva tillgångarna i Saber Interactive Inc. och relaterade enheter, inklusive utvecklingsstudios i Ryssland, Sverige, Vitryssland, Spanien och Portugal, inklusive aktier i vissa närstående företag (tillsammans "Saber Interactive") ("Transaktionen"). Säljarna är ägarna Andrey Iones och Matthew Karch samt ett företag som kontrolleras av dem (”Säljarna”). Köpeskillingen uppgår till 150 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis i en kombination av kontanter och nyemitterade A- och B-aktier i Embracer Group vid transaktionens slutförande (”Initial köpeskilling”) och en potentiell tilläggsköpeskilling på 375 miljoner USD, förutsatt att vissa operationella mål och villkor är uppfyllda, i en kombination av kontanter och nyutgivna A- och B-aktier i Embracer Group (”Tilläggsköpeskillingen”). Den totala ersättningen, förutsatt full tilläggsköpeskilling, uppgår således till 525 miljoner USD.

Saber Interactive är en oberoende utvecklare och utgivare av högkvalitativa spel för PC, konsoler och mobilplattformar med huvudkontor i Maplewood, New Jersey med nära 20 år i branschen och med 590 interna utvecklare i sina studios i Ryssland, Spanien, Portugal, Vitryssland och Sverige. För perioden 1 januari – 31 december 2019 realiserade Saber Interactive cirka 105 miljoner USD i intäkter och 62 miljoner USD i EBIT[1].^[1]

Transaktionen i korthet

• Initiala köpeskillingen för Saber Interactive uppgår till 150 miljoner USD, uppdelat enligt följande:
  • Kontantbetalning om 100 miljoner USD; och
  • 6 209 353 B-aktier i Embracer Group, motsvarande 50 miljoner USD, varav 30 miljoner USD, motsvarande 3 725 612 B-aktier, är föremål för ettårig lock-up
• Tilläggsköpeskillingen om 375 miljoner USD består av:
  • Kontantbetalning om 100 miljoner USD, två år efter transaktionens stängning, vilken inkluderar en årlig ränta om cirka 1,6 %; och
  • 275 miljoner USD i Embracer Group aktier (tillsammans med kapitaldelen av initiala köpeskillingen, ”vederlagsaktierna”), varav:
    • 14 033 140 B-aktier i Embracer Group, motsvarande 113 miljoner USD, emitterade vid stängning och vestar 3 år efter transaktionens slutförande, villkorat av slutförandet av vissa projekt
    • 189 783 A-aktier och 13 719 168 B-aktier i Embracer Group, motsvarande 112 miljoner USD, emitterade vid stängning och vestar 6 år efter transaktionens slutförande, villkorat av slutförandet av vissa projekt; och
    • 6 209 354 A-aktier i Embracer Group, motsvarande 50 miljoner USD emitterade vid transaktionens slutförande och vestar 6 år efter transaktionens slutförande, villkorat av slutförandet av vissa projekt samt att Säljarna förblir anställda i bolaget 6 år efter transaktionens slutförande
• Den totala ersättningen, förutsatt full tilläggsköpeskilling, om 525 miljoner USD, motsvarar cirka 8.4x Saber Interactives EBIT för 2019.^[2][2]
• Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 78,4510 SEK per aktie, vilket motsvarar det 40 dagars volymviktade genomsnittspriset för Embracers B-aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den 18 februari 2020 med valutakursen USD / SEK om 9,7426 per den 18 februari 2020.^[3][3]
• Utöver detta kommer säljarna att ingå avtal med Embracer Group vilket inkluderar en 20-årig vinstandel av Saber Interactives finansiella prestation som en del av Embracer Group. Vinstandelssystemet innehåller 10 % av Saber Interactives realiserade årliga EBIT över 76 miljoner USD, dvs efter 20 år har säljarna rätt att erhålla ett totalt belopp motsvarande 10 % av Saber Interactives ackumulerade EBIT vilken överstiger 1 520 miljoner USD (20 år x 76 miljoner USD).
• Säljarna blir det näst största aktieägarblocket i Embracer Group efter Lars Wingefors genom bolag^[4][4] och Erik Stenberg genom bolag^[5][5] med ett gemensamt innehav om cirka 11 % av kapitalet och 15 % av rösterna i Embracer Group, förutsatt att full tilläggsköpeskilling utbetalas och att alla aktier som emitterats som en del av tilläggsköpeskillingen har vestat.
• Slutförandet av transaktionen förväntas äga rum under det andra kalenderkvartalet 2020.
• För att stänga transaktionen har bolagets styrelse idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen att emittera vederlagsaktierna.
• Slutförandet av transaktionen är villkorad av sedvanliga villkor inklusive myndighetsgodkännanden som till exempel godkännande av konkurrensprövning.
• Efter avslutad transaktion kommer Saber Interactives verksamhet att fortsätta fungera som en separat division inom företaget. Inga omstrukturerings- eller kostnadsbesparingsprogram planeras.
• Lars Wingefors och Erik Stenberg, vilka tillsammans representerar cirka 62 % av de totala rösterna i Embracer Group, har åtagit sig att rösta för bemyndigandet att emittera vederlagsaktier föreslaget för den extra bolagsstämman. Lars Wingefors och Erik Stenberg har också åtagit sig att rösta för att utse Matthew Karch till Embracer Groups styrelse efter avslutandet av transaktionen.

Transaktionen överensstämmer med Embracer Groups kommunicerade strategi att identifiera och förvärva franchises, spelutvecklingsstudior, utgivare eller andra objekt som kompletterar företagets verksamhet.

Bakgrund och rational
Embracer Group har en tydlig tillväxtstrategi och en lång och framgångsrik historia av att förvärva spelrättigheter och utvecklingsstudios.

Den 19 februari 2020 undertecknade Embracer Group ett avtal med säljarna om att förvärva i huvudsak alla tillgångarna i Saber Interactive och relaterade tillgångar, inklusive studios i Ryssland, Sverige, Vitryssland, Spanien och Portugal.

Saber Interactive är en oberoende utvecklare och utgivare av högkvalitativa spel för PC, konsoler och mobilplattformar med huvudkontor i Maplewood, New Jersey. Företaget grundades av Matthew Karch, för närvarande VD, och Andrey Iones, för närvarande COO, år 2001. Saber Interactive har lång erfarenhet av projekt som startar från konceptualisering, design, förproduktion och har cirka 600 interna utvecklare fördelade över studios i St Petersburg i Ryssland, Madrid i Spanien, Porto i Portugal, Minsk i Vitryssland och Sundsvall i Sverige samt flera externa utvecklare som arbetar uteslutande för Saber Interactive. Spel som utvecklats inkluderar work-for-hire, självfinansierade samt sampublicerade egna titlar. Gruppen drar nytta av nära 20 års erfarenhet av spelutveckling och har utvecklat relationer med alla större utgivare, licensgivare och återförsäljare i spelindustrin. Dessutom har Saber Interactive en god kunskap inom utgivning från sina självfinansierade och sampublicerade spel, inklusive WWZ. Andra viktiga titlar utvecklade av Saber Interactive inkluderar Mudrunner och NBA Playgrounds. Saber Interactive adderar 4 kommunicerade och 8 icke-kommunicerade utvecklingsprojekt till Embracer Groups portfölj.

För innevarande år förväntar sig Saber Interactive en liknande aktivitet som för perioden januari – december 2019, främst drivet av spelutgivningar som förväntas under andra halvåret. För de kommande åren ser Saber Interactive ökande aktivitet från nuvarande nivåer drivet av en växande pipeline av framtida spelutvecklings- och publiceringsprojekt.

Nyckeltal från dagens datum

Räkenskaper för Sabre Interactive
För perioden 1 januari – 31 december 2019 realiserade Saber Interactive cirka 105 miljoner USD i intäkter och 62 miljoner USD i EBIT^[7][7]. Ökningen av intäkterna från de 38 miljoner USD som genererades under samma period 2018 beror till stor del på övergången till ägda / licensierade IP och WWZ:s framgång. Ökningen i EBIT från 14 miljoner USD under samma period 2018 är till stor del ett resultat av intäktsökningen. Saber Interactive aktiverar inte utvecklingskostnader och har en hög cash conversion.

Det bör uttryckligen noteras att de ovannämnda räkenskaperna upprättas i enlighet med management accounts och att de därför inte upprättas i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av Embracer Group. Räkenskaperna har varken granskats eller reviderats av Saber Interactives revisorer.

Det sammanslagna bolaget
Transaktionen är i linje med Embracer Groups kommunicerade strategi att identifiera och förvärva franchises, spelutvecklingsstudios, utgivare eller andra objekt som kompletterar företagets verksamhet. De viktigaste höjdpunkterna för transaktionen inkluderar:

• Senior bolagsledning med utomordentligt erfarna och effektiva utvecklingsteam;
• Stark lönsamhet med hög cash conversion;
• Stabil och återkommande intäktsström från Work-For-Hire projekt / royalty;
• Portfölj av återkommande titlar och en solid och växande pipeline år 2020 och framåt;
• Långsiktiga synergimöjligheter inom publicering, utveckling och IP-användning; och
• Plattform för ytterligare organisk tillväxt och förvärv.

Saber Interactives fortsatta verksamhet som en del av Embracer Group stöds av säljarnas åtagande att förbli anställda i företaget i minst 6 år. Dessutom stärks säljarens åtagande gentemot det sammanslagna enheten genom att de tillsammans blir bolagets näst största aktieägarblock och ett 20-årigt vinstdelningsprogram.

Illustrativa kombinerade finansiella poster för perioden 1 januari – 31 december 2019

Bolaget har upprättat en sammanställning av den sammanslagna gruppens finansiella ställning per 31 december 2019, vilket presenteras nedan med syftet att beskriva den nya gruppens finansiella ställning efter Transaktionen. Den preliminära kombinerade redovisningen av den finansiella ställningen endast upprättats av illustrativa skäl och är enbart avsedd att beskriva den nya gruppens hypotetiska situation som om transaktionen hade slutförts den 31 december 2019, baserat på Embracer Groups och Sabers enskilda finansiella ställningar per 31 december 2019. Saber Interactive har hittills haft USD som rapporteringsvaluta och dessa siffror har omvandlats till SEK med USD / SEK 9,3650^[8][8], valutakursen den 31 december 2019. Nedanstående finansiella poster har varken granskats eller reviderats av företagets revisorer.

Bolaget har även upprättat en kombinerad resultaträkning för den nya koncernen för perioden 1 januari – 31 december 2019, i syfte att beskriva en hypotetisk resultaträkning som om transaktionen hade avslutats den 1 januari 2019. Inga synergier har beaktats i den sammanslagna resultaträkningen. Det är viktigt att notera att den preliminära resultaträkningen endast upprättats av illustrativa skäl och inte bör betraktas som en uppskattning eller prognos för de kommande tolv månaderna. Saber Interactive har hittills haft USD som rapporteringsvaluta och dessa siffror har omvandlats till SEK med USD / SEK 9,4582^[9][9], den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari – 31 december 2019. Nedanstående resultaträkning har varken granskats eller reviderats av företagets revisorer.

Embracer Group har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som är nödvändiga för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska tas upp i samband med förvärvet av Saber Interactive. Den preliminära allokeringen av anskaffningsvärdet för förvärvet (”Preliminär PPA”) som används i dessa illustrativa kombinerade finansiella rapporter baseras på Embracer Groups preliminära uppskattningar vid upprättandet av dessa finansiella siffror. Som ett resultat av slutförandet av denna tilldelning efter förvärvets slutliga slutförande (”Slutgiltig PPA”), förväntar sig Embracer Group att göra justeringar av den preliminära PPA, av vilka några kan vara väsentliga. Skillnader mellan preliminär PPA och slutlig PPA kan ha en väsentlig inverkan på Embracer Groups proformerade finansiella resultat.

Köpeskilling
Initial köpeskilling för Saber Interactive uppgår till 150 miljoner USD, varav 100 miljoner USD betalas kontant och 6 209 353 B-aktier i Embracer Group motsvarande 50 miljoner USD, varav 30 miljoner USD motsvarande 3 725 612 B-aktier är föremål för ett års lock-up. Utbetalningen på 375 miljoner USD består av 100 miljoner USD som betalats kontant två år efter transaktionens slutförande, och som är föremål för en årlig ränta om cirka 1,6 % och 275 miljoner USD som betalats i nyemitterade Embracer Group-aktier. Av de 275 miljoner USD emitteras 14 033 140 B-aktier i Embracer Group, motsvarande 113 miljoner USD, vid transaktionens slutförande och vestar 3 år efter transaktionens slutförande under förutsättning att 2 spel släpps under de första tre åren efter transaktionens slutförande, 189 783 A-aktier och 13 719 168 B-aktier av Embracer Group, motsvarande 112 miljoner USD, emitteras vid transaktionens slutförande och vestar 6 år efter transaktionens slutförande förutsatt att ytterligare 1 spel släpps under de första 6 åren efter transaktionens slutförande; och 6 209 354 A-aktier av Embracer Group, motsvarande 50 miljoner USD som emitteras vid transaktionens slutförande och vestar 6 år efter transaktionens slutförande under förutsättning att 1 ytterligare spel släpps under de första 6 åren efter transaktionens slutförande, och att säljarna förblir anställda av bolaget 6 år efter transaktionens slutförande. Totalt uppgår vederlagsaktierna till 40 360 798 aktier i Embracer Group, varav 6 399 137 är A-aktier och 33 961 661 B-aktier.

Emission av vederlagsaktier
Vederlagsaktierna emitteras till ett pris av 78,4510 SEK per aktie vilket motsvarar det 40 dagars volymviktade genomsnittspriset för Embracer B-aktierna på Nasdaq First North Growth Market till och med 18 februari 2020.

Vederlagsaktierna kommer att vara en kombination av A- och B-aktier och representerar cirka 11 % av kapitalet i bolaget och cirka 15 % av rösterna i bolaget på fullt utspädd basis förutsatt full tilläggsköpeskilling och att alla aktier emitterade som en del av tilläggsköpeskillingen har vestat.

Genom emitteringen av vederlagsaktierna ökar antalet aktier med 40 360 798 till 352 427 996 och antalet röster ökar med 97 953 031 till 653 020 229 (fördelat på 33 379 137 A-aktier och 319 028 859 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 112 113 SEK till cirka 978 966 SEK.

Lars Wingefors kommer att ha förköpsrätt för alla A-aktier som kan säljas eller begäras för omvandling till B-aktier av säljarna.

Beslut om att emittera vederlagsaktierna kommer att fattas av bolagets styrelse i samband med slutförandet av transaktionen med stöd av det bemyndigande som föreslagits för extra bolagsstämma som ska hållas den 11 mars 2020.

Villkor för genomförandet av transaktionen
Slutförandet av transaktionen förväntas äga rum under det andra kalenderkvartalet 2020, varefter Saber Interactive kommer att konsolideras fullt ut i Embracer Group.

Slutförandet av transaktionen är villkorad av sedvanliga villkor inklusive myndighetsgodkännanden som godkännande av konkurrensprövning.

Säljarens anställningspaket efter transaktionens slutförande
Säljarna kommer att ingå anställnings- och vinstdelningsavtal med Embracer Group som ger dem en fast lön och ett 20-årigt vinstandelssystem. Vinstandelssystemet innehåller 10 % av Saber Interactives realiserade årliga EBIT över 76 miljoner USD, dvs efter 20 år har säljarna rätt att erhålla ett totalt belopp motsvarande 10 % av Saber Interactives ackumulerade EBIT som överstiger 1 520 miljoner USD (20 år x 76 miljoner USD).

Extra bolagsstämma och röståtaganden
En extra bolagsstämma planeras hållas den 11 mars 2020 för att besluta att bemyndiga styrelsen att emittera vederlagsaktierna. För ytterligare information hänvisas till meddelandet som presenteras genom ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras idag och hållas tillgängligt på Embracer Groups webbplats, www.embracer.com.

Lars Wingefors och Erik Stenberg, vilka tillsammans representerar ungefär 62 % av rösterna i Embracer Group, har åtagit sig att rösta för bemyndigandet att emittera vederlagsaktier som föreslagits för extra bolagsstämma.

Efter avslutandet av transaktionen har Lars Wingefors och Erik Stenberg också åtagit sig att rösta för att utse Matthew Karch till Embracer Groups styrelse.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och EY agerar som finansiella rådgivare och Baker McKenzie agerar som legal rådgivare för Embracer Group i transaktionen.

Alantra agerar som finansiell rådgivare, och ELRO Law and Comiter, Singer, Baseman & Braun agerar som legala rådgivare för aktieägarna i Saber Interactive i transaktionen.

Ansvariga parter

Denna information är sådan som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Group AB:s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group:

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Embracer Group har en bred spelportfölj med över 150 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest och många fler. Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de fyra operativa koncernerna: Koch Media GmbH, THQ Nordic GmbH, Coffee Stain AB och Amplifier Game Invest. Koncernen har 26 interna studios och fler än 3000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se +46-8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

^[1] Siffror baserade på management accounts och faktiska räkenskaper för perioden 1 januari – 30 november 2019 och preliminära management accounts för perioden 1-31 december 2019.

[2]^[2] Ur ett redovisningsperspektiv kommer den slutliga köpeskillingen att fastställas efter transaktionens slutförande på grund av aktiekomponenten och den redovisningstekniska behandlingen därav.

[3]^[3] Källa: Riksbanken.

[4]^[4] Lars Wingefors AB och Lars Wingefors 2 AB.

[5]^[5] Xagonus AB.

[6]^[6] Exkluderar 5 licensierade IP, varav två genom partner.

[7]^[7] Oreviderade siffror baserade på management accounts och faktiska räkenskaper för perioden 1 januari – 30 november 2019 och preliminära management accounts för perioden 1-31 december 2019.

[8]^[8] Källa: Bloomberg

[9]^[9] Källa: Bloomberg