KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I THQ NORDIC AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

i.    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 2 mars (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 1 mars 2019);

ii.    dels senast måndagen den 4 mars 2019 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "THQ EGM 2019") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 1 mars 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 4 mars 2019. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.thqnordic-investors.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande

2.    Val av ordförande

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Val av en justeringsperson

5.    Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.    Godkännande av dagordning 

7.    Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

8.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

9.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 6 267 338 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 52 227,816667 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 190 kronor per B-aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, totalt 1 190 794 220 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerares som anmält intresse i den accelererade bookbuilding-processen.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 8 mars 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 11 Mars 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av B-aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt. Vidare syftar emissionen finansiera nya förvärv av varumärken, spelutvecklingsstudios eller annat objekt som kompletterar verksamheten, och möjliggöra en högre takt av investeringar i utvecklingen av Bolaget. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom en accelererad bookbuilding-process är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tre (3) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförda emissioner enligt punkten 7 och emissionen som offentliggjordes av Bolaget den 20 februari 2019 samt registrering av emissionen i samband med förvärvet av 18point2, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skälet till styrelsens förslag om bemyndigande enligt ovan är att bemyndigandet från årsstämman 2018 är fullt utnyttjat efter emissionen som offentliggjordes av Bolaget den 20 februari 2019 och nästa årsstämma infaller inte förrän i september 2019 varför styrelsen önskar att bibehålla den flexibilitet som ett bemyndigande ger i samband med exempelvis eventuella förvärv. Nyemissionen enligt punkt 7 och bemyndigandet motsvarar cirka 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 7 och 8, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 91 493 617 stycken, varav 9 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 90 000 000 röster och 82 493 617 utgörs av B-aktier motsvarande 82 493 617 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 172 493 617 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.thqnordic-investors.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad februari 2019
THQ Nordic AB
Styrelsen