Den sammanlagda initiala köpeskillingen för Transaktionerna uppgår till cirka 2,7 miljarder SEK på kassa- och skuldfri basis. Cirka 2,1 miljarder betalas kontant och SEK 0,6 miljarder i nyemitterade B-aktier i Embracer. I syfte att skapa långsiktiga gemensamma intressen kan en tilläggsköpeskilling om ytterligare maximalt 2,0 miljarder SEK utgå, vilken är föremål för vissa finansiella och operationella milstolpar över en period om upp till åtta år. Tilläggsköpeskillingen består av maximalt cirka 1,0 miljarder SEK kontant och cirka 1,0x miljarder SEK i B-aktier i Embracer. Samtliga aktier emitteras till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 20 handelsdagar som föregår (men inte inklusive) dagen för avtalsingåendet i respektive Transaktion. Således varierar priset per aktie från 223,20 SEK till 231,93 SEK. Den totala köpeskillingen uppgår till 4,7 miljarder SEK. Det estimerade övervärdet som kommer inkluderas i den preliminära PPA uppgår till cirka 4,5 miljarder SEK. Detta kommer att periodiseras i enlighet med Embracers redovisningsprinciper jämnt över 5 år.
Ledningsgrupperna i de förvärvade företagen har ambitiösa planer för vinstgivande tillväxt under de kommande åren och tilläggsköpeskillingarna är strukturerade för att stärka incitamenten för detta. Som beskrivande exempel, för att uppnå maximal tilläggsköpeskilling måste de förvärvade företagen gemensamt generera en sammanlagd operationell EBIT överstigande 6 miljarder samt uppnå visa operationella mål vid slutet av räkenskapsåret 2029. För att uppnå maximalt ersättningsmål det femte året, måste de förvärvade företagen överstiga 1 miljard i operationell EBIT for räkenskapsåret som slutar i mars 2026 samt uppnå visa operationella mål.
Det totala antalet aktier som emitteras som en del av den totala ersättningen, exklusive aktier som emitteras som en del av tilläggsköpeskilling, uppgår till cirka 2 568 695 B-aktier i Embracer. Den del av tilläggsköpeskillingen som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt cirka 4 375 488 aktier förutsatt att samtliga milstolpar uppnås. Totalt emitteras cirka 6 944 183 B-aktier. Samtliga aktier som emitteras som del av tilläggsköpeskilling emitteras vid slutförande av Transaktionerna och är föremål för villkor om så kallad claw back samt försäljningsrestriktioner (lock up). Emissionerna genomförs delvis med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 26 februari 2021 och delvis med stöd av extra bolagsstämma som ska hållas den 23 augusti 2021, för vilken en kallelse kommer att publiceras separat inom kort.
"Jag är förväntansfull i att välkomna mer än 500 talanger över ett stort bräde av väletablerade verksamheter som ytterligare diversifierar och stärker koncernen globalt direkt. Bit för bit fortsätter vi att förbättra våra operationella koncerner och följaktligen förbättra Embracer som helhet. Vi har fortfarande en stark balansräkning med en stor nettokassa-position för ytterligare förvärv. Vi har fortsatt ett många pågående diskussioner med entreprenörer, kreatörer och bolag om att ansluta till familjen, inklusive större eller transformativa bolag som bildar nya operativa grupper. Jag ser fram mot att fortsätta växa Embracer Group såväl organiskt som genom förvärv under kommande decennier." säger Lars Wingefors, grundare och VD Embracer.
Motiv
Embracers operationella koncerner letar ständigt efter bolag och utvecklingsteams som kan förbättra kvaliteten och framtidsutsikterna för respektive operationell koncern. Transaktionerna förbättrar koncernens förmågor inom förlags- och utvecklingsverksamhet inom mobil, utveckling inom indie, och VR, samt utveckling av berättardriven, "retro shooter" och andra projekt för PC/konsol. IP-portföljen stärks med titlar som Deep Rock Galactic för PC/konsol och Super Stylist inom mobil. Det ikoniska förlagsvarumärket 3D Realms kommer att komplettera befintliga varumärken inom koncernen.
Transaktionerna är i linje med Embracers tillväxtstrategi och möjliggörs av koncernens decentraliserade modell. Under de senaste fyra åren har Embracer expanderat från en till åtta operativa grupper. Var och en av dessa grupper har etablerat sin egen förvärvsagenda i syfte att addera ytterligare organiska tillväxtmöjligheter och att förbättra den långsiktiga lönsamheten och kassaflödesgenereringen. För att Embracers decentraliserade modell ska vara hållbar och skalbar är det nödvändigt att de flesta förvärv görs på operativ gruppnivå. För att Embracers modell med fokus på decentraliserat beslutsfattande och självständighet för respektive ledning ska fungera är det även nödvändigt att grundare och ledning i de förvärvade bolagen ansluter till Embracer med en långsiktig inställning.
Genom Transaktionerna växer Embracer till mer än 8 000 anställda och konsulter.
Inom free-to-play-spel går Deca Games samman med CrazyLabs och skapar en snabbt växande, processorienterad och datadriven organisation inom casual och hyper casual-segmenten på mobilmarknaden. CrazyLabs kommer med en erfaren och mycket skalbar förlagsorganisation med tillgång till talangfulla externa studios inom flera geografier, storlek vad avser användare och kundanskaffning samt IP som kompletterar den befintliga portföljen av kvinnoorienterade casual-titlar inom Deca Games och A Thinking Ape. Den nya Deca-gruppen och Easybrain kommer att ge Embracer en stor, skalbar och kassagenererande mobilverksamhet med solida framtidsutsikter avseende organisk tillväxt samt en plattform för förvärv framöver.
Inom premium-spel kommer tillskottet av Ghost Ship som ett systerbolag till Coffee Stain i Danmark och Easy Trigger som en ny intern studio i Sverige inte enbart bidra med framgångsrik IP och ett team som Coffee Stain har haft ett långvarigt förhållande med, utan det är också en markör att Coffee Stain nu även är verksamma inom "indie" med fokus på fortsatt tillväxt och förvärv. Den nya Coffee Stain-gruppen kommer att husera några av världens mest talangfulla indie-utvecklare. Förhoppningsvis kommer fler indie-teams ansluta till Coffee Stain och Ghost Ship under de kommande åren och skapa ett unikt och ännu starkare indie-ekosystem.
Det Koch Media-ägda Vertigo Games stärker sin utvecklingskapacitet inom VR genom förvärvet av det erfarna teamet på Forcefield. Följaktligen kommer Vertigo mer än dubbla sin interna utvecklingskapacitet för att stödja dess ambitiösa tillväxtagenda inom VR.
Koch Media adderar även ett mycket erfaret indie utvecklingsteam i Frankrike, DigiXart, som har en stark framtidsvision.
Saber förvärvar det dansk-baserade Slipgate Ironworks, en långvarig partner till Embracer som för närvarande arbetar både med Saber och THQ Nordic på olika projekt. Slipgate kommer med ett starkt team med expertis inom utveckling och porting. Med ett djupare samarbete med Sabers studionätverk kommer Slipgate och dess förlagsvarumärke 3D Realms vara redo för lönsam tillväxt.
Embracer adderar även kapacitet för att adressera angränsande tillväxtmöjligheter genom förvärvet av B2C e-handelsföretaget Grimfrost som fokuserar på viking-produkter på global basis.
Stark intressegemenskap med grundare och ledning
Embracermodellen, som fokuserar på decentraliserat beslutsfattande och självständighet för den lokala ledningen i det dagliga arbetet, har varit avgörande för att attrahera några av de främsta spelentreprenörerna till Embracer-familjen med en långsiktig inställning. Att bli en del av Embracer är inte en "exit", utan är snarare ett nästa steg för bolagen som leds av grundare och starka ledningar.
Embracer gläds av viljan bland grundare och ledande befattningshavare att bli aktieägare i Embracer, samtidigt som de fortsätter att driva verksamheten under olika strukturer för tilläggsköpeskillingar i syfte att skapa långsiktig intressegemenskap. För de flesta av Transaktionerna gäller en så kallad earnout-perioden mellan fem och åtta år.
Tillväxtcentrerad kapitalallokeringsstrategi är oförändrad
Embracers prioriteringar avseende kapitalallokering är oförändrade. Den första prioriteringen för allokering av operationellt kassaflöde från lanserade spel är att återinvestera så mycket som är möjligt i värdeskapande organiska tillväxtmöjligheter, till exempel nya spelprojekt. Den andra prioriteringen är att utnyttja fria kassaflöden för att finansiera tilläggsförvärv i de operativa grupperna.
Transaktionerna kommer att bidra med ytterligare fritt kassaflöde till Embracer samtidigt som möjligheterna för investeringar i organiska tillväxtmöjligheter ökar.
Embracer upprepar ambitionen att upprätthålla en stark balansräkning och strävar efter att upprätthålla en nettokassaposition för maximal strategisk flexibilitet. För de rätta icke-organiska tillväxtmöjligheterna kan finansiell hävstång temporärt överstiga 1,0x operationellt EBIT i förhållande till nettoskuld, varvid operationellt EBIT mäts som ledningens förväntningar för den kommande tolvmånadersperioden. Under sådana förhållanden bör hävstång åtminstone återgå till under 1,0x nettoskuld i förhållande till operationellt EBIT på medellång sikt, antingen genom att innehålla likvida medel från verksamheten eller genom att resa ytterligare kapital på kapitalmarknaderna.
Nyemission av aktier och utspädning
Genom Transaktionerna emitterar Embracer totalt (inklusive aktier som är en del av strukturer för tilläggsköpeskillingar) cirka 6 944 183 B-aktier, innebärandes att det totala antalet B-aktier i Embracer ökar från 469 989 164 till cirka 476 933 347 B-aktier, och att antalet röster ökar från 803 980 534 till cirka 810 924 717.
Den del av tilläggsköpeskillingen för Transaktionerna som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt cirka 4 375 488 B-aktier förutsatt att samtliga mål uppnås. Samtliga B-aktier som emitteras som en del av strukturer för tilläggsköpeskilling emitteras vid genomförande av Transaktionerna och är föremål för så kallade claw back-rättigheter och försäljningsrestriktioner (lock up).
Priset per aktie som emitteras uppgår till mellan 223,20 SEK till 231,93 SEK, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 20 handelsdagar som föregår (men inte inklusive) datumet för avtalsingåendet för respektive Transaktion.
Transaktionerna kommer, inklusive aktier som emitteras som del av strukturer för tilläggsköpeskilling, leda till utspädning om cirka 1,36 procent av aktiekapitalet och cirka 0,86 procent av rösterna i Embracer baserat på antalet aktier och röster i Embracer efter genomförande av Transaktionerna och emission av samtliga aktier (totalt 510 332 484 aktier fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 476 933 347 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med 19 289,40 SEK, från cirka 1 398 301,06 SEK till cirka 1 399 445,49 SEK.
Aktier som emitteras som en del av köpeskillingen för Transaktionerna emitteras delvis med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 26 februari 2021 och delvis med stöd av extra bolagsstämma som ska hållas den 23 augusti 2021, för vilken en kallelse kommer att publiceras separat inom kort.
Ansvarig part
Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
För mer information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com
Om Embracer Group
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Koncernen har en bred spelportfölj med över 240 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 77 interna studios och fler än 8 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv
För mer information, vänligen besök: https://www.embracer.com
Webcast presentation för investerare, analytiker och media
Representanter från Embracer Group och de förvärvade företagen kommer att delta i en webcast presentation idag klockan 09.00 CET. Inbjudan och detaljer for deltagande vid presentationen kommer att skickas ut i ett separat pressmeddelande.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende bolaget och bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil- och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 900 ägda eller kontrollerade varumärken.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tio operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Easybrain, Asmodee Group, Dark Horse Media, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 103 interna studios och engagerar över 10 000 medarbetare i fler än 40 länder.
Hem
