Utnyttjande av övertilldelningsoptionen i THQ Nordic

För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med noteringen av THQ Nordics B-aktier på Nasdaq First North Stockholm den 22 november 2016 (”Erbjudandet”) har, på begäran av Pareto Securities, Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare högst 2 000 000 nya B-aktier (”Övertilldelningsoptionen”). THQ Nordic meddelar idag att Pareto Securities har utnyttjat Övertilldelningsoptionen till fullo. Bolaget kommer därmed tillföras ytterligare 40 miljoner kronor, vilket medför att Bolaget tillförts totalt 240 miljoner kronor i Erbjudandet, före avdrag för transaktionskostnader. Efter registrering av de nyemitterade B-aktierna som har emitteras inom ramen för Övertilldelningsoptionen kommer antalet B-aktier i Bolaget uppgå till 63 032 500 och Bolagets aktiekapital kommer uppgå till cirka 600 270,83. Teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna är 20 kronor per B-aktie, samma teckningskurs som i Erbjudandet.

Ingen stabilisering har skett sedan den första handelsdagen den 22 november 2016 och med anledning av att kursutvecklingen i Bolagets B-aktie har varit god och stabil har Pareto Securities beslutat att avsluta stabiliseringsperioden.

Efter utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen innehar THQ Nordics största ägare Lars Wingefors AB 29 523 732 B-aktier i Bolaget samt 6 501 467 A-aktier i Bolaget, motsvarande totalt cirka 61,78% av rösterna och cirka 50,01% av kapitalet i THQ Nordic.

Rådgivare

Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner och Baker & McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Lars Wingefors, koncernchef

Tel: +46 708 471 978

E-post: lwingefors@thqnordic.com

Denna information är sådan information som THQ Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2016 kl. 08.00 CET.

Om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Kärnaffärsmodellen består i att förvärva etablerade men tillfälligt underpresterande spelvarumärken och successivt förädla dem.

Bolaget har en global närvaro med koncernhuvudkontor i Karlstad, Sverige och operationellt huvudkontor i Wien, Österrike. Per den 31 oktober 2016 hade Bolaget fyra interna spelutvecklingsstudios, två i Sverige, en i Tyskland och en i USA, samt kontrakt med 19 externa spelstudios i flera olika länder. Bolaget sysselsatte samma datum över 370 personer, varav cirka 30 medarbetare inom förlagsverksamheten, cirka 70 medarbetare inom den interna spelutvecklingen och över 270 externa spelutvecklare under kontrakt.[1]

THQ Nordics spelportfölj består av både ägda varumärken och förlagstitlar. Bolagets fokus är att äga sina egna varumärken och utveckla och förlägga dessa, och hade per den 31 oktober 2016 cirka 75 ägda varumärken i portföljen. Bolaget förlägger även speltitlar åt olika strategiska partners och hade samma datum cirka 60 förlagstitlar i portföljen. Under 2015 genererade ägda varumärken 76% av försäljningen och 82% av bruttovinsten, medan förlagstitlar genererade 22% av försäljningen och 18% av bruttovinsten.

Bolaget äger bland annat speltitlar som Darksiders, MX vs. ATV, Red Faction och Titan Quest.

THQ Nordics pipeline är stark och välinvesterad med 10 utannonserade projekt och 19 icke utannonserade projekt – inklusive Bolagets tre största utvecklingsprojekt hittills med en uppskattad utvecklingsbudget om 65–125 MSEK vardera. Under de nio första månaderna 2016 investerade Bolaget 87,3 MSEK i spelutveckling (”färdiga spel” och ”pågående projekt”) och per 30 september 2016 hade Bolaget totalt 153,8 MSEK balanserade utvecklingskostnader relaterat till spelutveckling.

Bolaget har en global fysisk distributionskapacitet via återförsäljare såsom Walmart, Gamestop och Amazon samt en omfattande digital distributionskapacitet med etablerade relationer och avtal med cirka 40 digitala distributionskanaler, till exempel Steam, Playstation Store och Xbox Live.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Erbjudandet av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation har skett genom det prospekt som tidigare har offentliggjorts. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

[1] Medarbetare kan referera till både anställda medarbetare och medarbetare under kontrakt.