THQ Nordic förvärvar Milestone s.r.l.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEALAND, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION ÄR OTILLÅTEN ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

"Milestone har utvecklat racingspel i 25 år och är idag en av de ledande inom sin genre, racingspel på två hjul. Med 50 utvecklade spel sedan start, 8 miljoner sålda spel sedan 2013 och fem spel under utveckling, så är jag övertygad om att Milestone går en ljus framtid till mötes. Jag ser fram emot att välkomna Luisa och hennes erfarna team till THQ Nordic", säger Lars Wingefors, VD på THQ Nordic AB.

Transaktionen i korthet  

•  THQ Nordic AB ("THQ Nordic" eller "Bolaget") förvärvar 100 procent av aktierna i Milestone s.r.l. ("Milestone") genom sitt indirekt helägda dotterbolag Koch Media GmbH ("Koch Media"). 
•  Köpeskillingen uppgår till 55,8 MEUR, motsvarande 44,9 MEUR på en kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen finansieras genom Bolagets befintliga kassa samt nyemitterade B-aktier i THQ Nordic.
•  En tilläggsköpeskilling villkorad av ett ackumulerat justerat EBIT[1] avseende FY20-22[2] (”Justerat EBIT”) är hänförligt säljaren. Om Milestone når målet för justerat EBIT om 39.6 MEUR, utfaller tilläggsbetalning om 28.9 MEUR. Om Milestone understiger 70 procent av målet för justerat EBIT utfaller ingen tilläggsköpeskilling. Om Milestone når över 130 procent, dvs. 51.5 MEUR, så utfaller maximal tilläggsköpeskilling om 37.6 MEUR. Tilläggsköpeskillingen betalas delvis kontant och delvis med B-aktier i THQ Nordic[3].
•  Den totala köpeskillingen inklusive tilläggsköpeskilling baserat på målet för justerat EBIT uppgår till 84.7 MEUR motsvarande 73.8 MEUR på en kassa- och skuldfri basis.
•  För perioden juli 2018 – juni 2019, genererade Milestone nettointäkter om cirka 28.2 MEUR, EBITDA om 15.0 MEUR och EBIT om cirka 9.3 MEUR[4].
•  För perioden juli 2019 – juni 2020 förväntar THQ Nordic att Milestone genererar nettointäkter inom intervallet 27.5 – 32.25 MEUR, EBITDA om 15.5 – 18.0 MEUR och Operating EBIT om 10.75 – 12.5 MEUR. Tillväxten och den förbättrade lönsamheten är framförallt hänförlig till en förväntad fortsatt ökning av andelen digital försäljning och lansering av tre större speltitlar.
•  Transaktionen förväntas slutföras senare idag, det vill säga den 14 augusti 2019, och alla villkor för genomförande kommer därmed vara uppfyllda.

"Som ett av de ledande företagen inom racingspel-nischen har vi satt ihop ett erfaret team och en stor och växande portfölj av titlar som vi tror kommer passa perfekt med, och kunna dra fördel av, THQ Nordics nätverk av utvecklingsstudior och förlagskapacitet. Vi är väldigt glada att bli en del av THQ Nordic och ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa tillsammans" säger Luisa Bixio, VD på Milestone.

Bakgrund och motiv 

Den 14 augusti 2019 ingick Koch Media avtal med säljaren av Milestone om förvärv av 100 procent av aktierna i Milestone.

Milestone är en ledande utvecklare och förläggare av racingspel och står bakom de globalt framgångsrika speltitlarna MotoGP, MXGP, RIDE och Monster Energy Supercross. Studion bildades ursprungligen under namnet Graffiti år 1994, bytte namn till Milestone under 1996 och under 2013 övergick bolaget från att vara en ren "work-for-hire-studio" till att publicera alla sina produkter internt och påbörjade utvecklingen av egen IP. Milestone sysselsätter idag cirka 200 anställda och har byggt upp ett imponerande track record om 50 utvecklade spel – många betraktade som klassiker inom den tvåhjuliga racingspelsgenren. Sedan 2013 har Milestone sålt 8 miljoner exemplar och mottagit åtråvärda priser.

Milestones passionerade team utvecklar hyperrealistiska racingspel, vilket på ett perfekt sätt positionerar dem för att dra fördel av den växande globala eSportstrenden. För att fortsätta ligga i framkant för utvecklingen av högkvalitativa racingspel, har Milestone utvecklat ett nytt AI-system som baseras på neuronnätverk och maskinlärning, som därigenom tar användarupplevelsen till nya höjder.

Milestones portfölj består av flertalet framgångsrika och globalt erkända racingspelserier och Milestone har skapat en attraktiv affärsmodell som inkluderar publicering av spel årligen eller vartannat år och som stöds av en stor lojal spelarbas, vilket genererar återkommande intäkter. Med fem spel under utveckling har Milestone en stark pipeline baserad på stora titlar samt utveckling av ny IP.

Koch Media har varit distributionspartner för Milestones produkter på flertalet europeiska marknader sedan 2014. Efter genomförande av transaktionen kommer Milestone fortsätta att verka som en självständig enhet under Koch Media, och kan dra fördel av att ansluta till Koch Medias nätverk av utvecklingsstudior och utnyttja deras starka distributions- och förlagskapacitet.

Milestone leds idag av den enda ägaren Luisa Bixio, som har varit verksam i studion i över 10 år och kommer efter genomförande att fortsätta leda Milestone som dess VD.

Milestones finansiella ställning för tolvmånadersperioden som avslutades 30 juni 2019 

Nedan beskrivs Milestones icke-reviderade resultaträkning för brutna räkenskapsåret 2019 justerad för THQ Nordics redovisningsprinciper såsom att förvärvet hade genomförts 1 juli 2018.

Perioden ovan har framförallt drivits av en ökning i online-försäljningen om cirka 33 procent CAGR (räkenskapsåren 2017-19) och framgångsrik lansering av tre spel: Ride 3 (30 november 2018), Supercross 2 (8 februari 2019) och MotoGP 19 (6 juni 2019), alla uppföljare till existerande globalt erkända racingspel. Uppskattade tillkommande utvecklingskostnader som kan kapitaliseras baserat på THQ Nordics redovisningsprinciper uppgår till 2.9 MEUR (vilket har justerats ovan och inkluderats i posten Övriga intäkter).

En icke-reviderad balansräkning för Milestone per den 30 juni 2019 visas nedan, såsom redovisat vid utgången av perioden (dvs. inga justeringar till THQ Nordics redovisningsprinciper eller andra justeringar har gjorts avseende beloppen nedan.

Inverkan på THQ Nordics konsolidering

Förvärvet kommer att konsolideras i THQ Nordics finansiella rapporter från och med dagens datum. En sedvanlig köpeskillingsjustering kommer att utföras senare i kvartalet, där överskottsvärdet kommer att hänföras till IP-rättigheter, goodwill och möjligen andra kategorier av immateriella tillgångar, alla med en amorteringsperiod om fem år. Överskottsvärdet har beräknats på 39.9 MEUR per den 30 juni 2019, baserat på den ovan balansräkningen.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock up-period och Claw Back-rättigheter

55,8 MEUR, motsvarande 44,9 MEUR på en kassa- och skuldfri basis, kommer att betalas till säljaren vid genomförande av transaktionen genom en kontant betalning om 44,3 MEUR och 11,5 MEUR i nyemitterade B-aktier i THQ Nordic, vilka emitteras vid genomförandet av transaktionen ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna är föremål för lock up-åtaganden, där 50 procent av Vederlagsaktierna omfattas av en ettårig lock up-period och 50 procent av en tvåårig lock up-period. Vederlagsaktierna är inte föremål för någon annan överlåtelsebegränsning eller Claw Back-rättighet.

En tilläggsköpeskilling om högst 37,6 MEUR kan komma att betalas efter räkenskapsåren FY20-222 . Tilläggsköpeskillingen består av kontanter om högst 22,6 MEUR och upp till 15 MEUR i B-aktier i THQ Nordic, vilka emitteras vid genomförandet av transaktionen ("Tilläggsaktierna"). Tabell för tilläggsköpeskilling redovisas nedan.

Belopp i EUR

Tilläggsaktierna är föremål för lock up-åtaganden, vilka kommer att släppas i juni 2022 i samband med uppfyllandet av överenskomna finansiella mål och föremål för ytterligare sedvanliga överlåtelsebegränsningar om vissa milstolpar inte uppnås, vilka ger THQ Nordic rätt att återköpa eller kräva av säljaren att överföra Tilläggsaktierna till THQ Nordic utan ersättning ("Claw Back-rättigheten"). Säljaren kommer vara berättigad att behålla Tilläggsaktierna och THQ Nordic har rätt att utnyttja Claw Back-rättigheten om överenskomna finansiella mål inte uppnås.

Emission av Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna

Vederlagsaktierna kommer att motsvara 0,53 procent och 0,30 procent av det totala antalet aktier respektive röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Genom emission av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier att öka med 549 970 till 103 117 944 och antalet röster med 549 970 till 184 117 944 (fördelat mellan 9 000 000 A-aktier och 94 117 944 B-aktier). Aktiekapitalet ökas härigenom med cirka 4 583 SEK.

Tilläggsaktierna kommer att motsvara 0,69 procent och 0,39 procent av det totala antalet aktier respektive röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Genom emission av Tilläggsaktierna kommer antalet aktier att öka med 717 353 till 103 285 327 och antalet röster med 717 353 till 184 285 327 (fördelat mellan 9 000 000 A-aktier och 94 285 327 B-aktier). Aktiekapitalet ökas härigenom med cirka 5 978 SEK.

Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsaktier motsvarar totalt 1,22 procent och 0,69 procent av antalet aktier respektive röster i THQ Nordic på en fullt utspädd basis. Antalet aktier kommer att öka med 1 267 323 till 103 835 297 och antalet röster med 1 267 323 till 284 385 297 (fördelat mellan 9 000 000 A-aktier och 94 835 297 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 10 561 SEK, från cirka 854 733 SEK till cirka 865 294 SEK.

Beslut om att emittera Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna kommer att fattas av styrelsen i THQ Nordic i samband med genomförande av transaktionen med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 8 mars 2019.

Såväl Vederlagsaktierna som Tilläggsaktierna kommer att emitteras till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för B-aktierna THQ Nordic på Nasdaq First North under de tjugo (20) handelsdagar som föregår kontraktsdagen (det vill säga den 14 augusti 2019), det vill säga 224,31 SEK.

Rådgivare 

EY har tillhandahållit transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till THQ Nordic i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, koncern-VD

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lwingefors@thqnordic.com

Om THQ Nordic

Q Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 100 ägda varumärken, såsom Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro (licens), MX vs ATV, Kingdom Come: Deliverance, Time Splitters, Satisfactory, Wreckfest med flera. Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tre operativa koncernerna Deep Silver/Koch Media, THQ Nordic GmbH och Coffee Stain. Koncernen har 18 interna spelutvecklingsstudios och nästan 2 500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet THQN B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se eller telefon 08-528 00 399.

För mer information, vänligen besök: http://www.thqnordic-investors.com. 

Denna information är sådan information som THQ Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 augusti 2019 kl. 06.30 CET.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Baserat på överenskomna justeringar och i enlighet med italiensk redovisningsstandard

[2] Refererar till Milestones finansiella år juli – juni

[3] Mer detaljer finns under rubriken "Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock up-period och Claw Back-rättigheter”

[4] Justerat efter THQ Nordics redovisningsprinciper