THQ Nordic AB förvärvar Koch Media GmbH

EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEALAND, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION ÄR OTILLÅTEN ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

–

THQ Nordic AB (”THQ Nordic” eller ”Bolaget”) har idag, genom sitt helägda dotterbolag, SALEM einhundertste Holding GmbH, ingått ett avtal med ägaren, Koch Media Holding GmbH (”Säljaren”) av Koch Media GmbH (”Koch Media”) avseende förvärv av 100 procent av aktiekapitalet i Koch Media. Den sammanlagda köpeskillingen uppgår till 121 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis (”Transaktionen”).

Koch Media är en ledande oberoende producent och marknadsförare av digitala underhållningsprodukter i Europa och Nordamerika med studios i Tyskland, Storbritannien och USA samt med kontor i flera central- och nordeuropeiska städer. Koch Medias verksamhet består av tre affärsområden; (i) Games som huvudsakligen publiceras under varumärkena Deep Silver med flertalet AAA-rättigheter såsom Saints Row, Dead Island och Metro; (ii) Partner Publishing som är det ledande bolaget inom affärsområdet i Europa; och (iii) Film som omfattar filmverksamhet för i huvudsak tysk- och italiensktalande områden. Koch Medias nettoomsättning uppgick till cirka 2 548 miljoner kronor och justerat EBIT[1] uppgick till cirka 296 miljoner kronor för perioden april – december 2017.

Den nya koncernens nettoomsättning och justerat EBIT på koncernnivå proforma för perioden april – december 2017 uppgick till 2 933 miljoner kronor respektive 505 miljoner kronor.

Transaktionen i korthet

•  Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktiekapitalet i Koch Media uppgår till 121 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis, motsvarande ett värde av aktiekapital om 91,5 miljoner euro.
•  66 miljoner euro av köpeskillingen, motsvarande cirka 658 miljoner kronor, kommer att erläggas genom en första kontant betalning till Säljaren vid tillträde i Transaktionen och finansieras genom koncernens nuvarande kassa.
•  16 miljoner euro av köpeskillingen, motsvarande cirka 159 miljoner kronor, kommer att erläggas genom en andra kontant betalning senast den 14 augusti 2018 och finansieras genom befintlig kassa. Lars Wingefors AB garanterar den andra betalningen som totalt uppgår till 16 miljoner euro. Lars Wingefors AB kommer inte erhålla någon ersättning för den lämnade garantin.
•  9,5 miljoner euro av köpeskillingen, motsvarande cirka 94 miljoner kronor, kommer att erläggas genom utgivande av skuldebrev som avses kvittas mot 987 965 nyemitterade B-aktier i THQ Nordic senast den 15 juni 2018 (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna kommer utgöra 1,2 procent av antalet utestående aktier respektive 0,6 procent av antalet röster i THQ Nordic, vid full utspädning. 649 977 Vederlagsaktier kommer att omfattas av en ettårig lock-up och 337,988 Vederlagsaktier kommer att omfattas av en tvåårig lock-up.
•  Emissionen är bland annat villkorad av godkännande från årsstämman i THQ Nordic AB. Lars Wingefors AB och Xagonus AB (ett bolag kontrollerat av THQ Nordics CFO Erik Stenberg) har åtagit sig att rösta för den föreslagna emissionen vid årsstämman. Tillsammans representerar de cirka 55,3 procent av aktierna respektive cirka 71,8 procent av rösterna i THQ Nordic AB. Lars Wingefors AB har även garanterat leverans av Vederlagsaktierna, som totalt uppgår till 9,5 miljoner euro. Lars Wingefors AB kommer inte erhålla någon ersättning för den lämnade garantin.
•  Genomförandet av Transaktionen förväntas ske senare idag, dvs. den 14 februari 2018, och samtliga villkor för slutförande kommer därmed vara uppfyllda. Koch Media kommer konsolideras i THQ Nordics räkenskaper från och med februari 2018.
•  Koch Media har för närvarande pågående finansieringsåtaganden med flera finansiella institutioner som på förhand har åtagit sig att behålla de nuvarande avtalen efter genomförandet av Transaktionen. Efter Transaktionens genomförande kommer den nya koncernen att ha rörelsekapitalsfaciliteter uppgående till cirka 800 miljoner kronor.
•  Efter genomförandet av Transaktionen kommer THQ Nordic att utvärdera sin kapitalstruktur och undersöka eventuella lånefinansieringslösningar för att även fortsättningsvis kunna genomföra värdeskapande förvärv.
•  Efter genomförandet av Transaktionen kommer Koch Media att fortsätta verka som en separat enhet inom THQ Nordic-koncernen. Koncernens fokus kommer att vara att erbjuda THQ Nordics och Koch Medias fullständiga pipeline. Inga omstrukturerings- eller kostnadsbesparingsprogram är planerade.
•  THQ Nordics styrelse kommer föreslå ett namnbyte inför årsstämman som är planerad till den 16 maj 2018 för att tydligare reflektera den nya koncernstrukturen. Namnen på de två operationella företagen, dvs. THQ Nordic och Koch Media, kommer att bestå.

”Koch Media har en lång historik av lönsamhet trots förluster som uppkommit från utgivande av några mindre framgångsrika spel. THQ Nordic är övertygat om att utvecklingsstudiorna Deep Silver, som en del av THQ Nordic, kommer att lyckas leverera minst fyra pågående AAA-spelprojekt, inklusive Metro Exodus, samt nästa Volition Studio AAA-release och nästa Dambuster Studio AAA-release, tillsammans med ett antal andra spelutvecklings- och publiceringstitlar.”, säger Lars Wingefors, VD för THQ Nordic.

”Jag tror helhjärtat på att THQ Nordic är en utmärkt strategisk partner för Koch Media. Förutom att ha lång erfarenhet inom spelutveckling och som förläggare har THQ Nordic kompetens, vilja och kapital för att leverera tillväxt i framtiden.”, säger Dr. Klemens Kundratitz, VD för Koch Media.

Bakgrund och motiv

THQ Nordic har en tydlig tillväxtstrategi och en lång och framgångsrik historia av att förvärva spelfranchises och utvecklingsstudior. I september 2017 tog THQ Nordic in 598 miljoner kronor genom en riktad emission för att finansiera potentiella förvärv av franchises, spelutvecklingsstudior, förlag eller andra objekt som kompletterar verksamheten.

Den 14 februari 2018 ingick THQ Nordic avtal med Säljaren om att förvärva 100 procent av aktiekapitalet i Koch Media. Koch Media är en ledande, oberoende producent och marknadsförare av digitala underhållningsprodukter och tillbehör i Europa och Nordamerika. Dess affärsområden omfattar spelutveckling och förlagsverksamhet under varumärket Deep Silver (”Games”), utgivning av spel från tredje part, medie- och mjukvaruvaruprodukter (”Partner Publishing”) och distributör och medproducent av filmer (”Film”).

Under de senaste åren har Koch Media investerat en stor del av sin vinst i att ta fram den nuvarande pipelinen av spel som kommer att släppas under de närmaste åren. För de investeringar som har visat sig vara mindre framgångsrika har Koch Media gjort betydande nedskrivningar under de senaste åren. Produktportföljen och det nuvarande utvecklingsstadiet av huvudtitlar i pipelinen ger en stark grund för framtida kassaflöde och lönsamhet i koncernen.

Nyckeltal per den 31 december 2017

Koch Medias affärsområde Games omfattar spelutvecklaren och varumärket Deep Silver, som bland annat äger IP-rättigheterna till Dead Island, Metro (exklusiv licens), Saints Row, Risen, Homefront och Agents of Mayhem. Sedan 2002 har Deep Silver släppt mer än 200 spel, inklusive egna varumärken såsom ”open-world third-person-shooter” Saints Row IV, Dead Island-serien, rollspelet Risen och strategisuccén Galaxy on Fire för mobila plattformar. Vidare har varumärket även publicerat titlar som det post-apokalyptiska Metro: Redux och Brian Fargos klassiska RPG Wasteland 2. Deep Silver äger tre utvecklingsstudior: Deep Silver Volition i USA, Deep Silver Fishlabs i Tyskland och Deep Silver Dambuster Studios i Storbritannien.

Koch Media förvärvade 2013 studion Volition i Champagne, Illinois, som idag har cirka 150 anställda. Studion utvecklar för närvarande en oannonserad ny AAA-titel.

Utöver området Games har Koch Media två andra affärsområden; Partner Publishing och Film. Partner Publishing är marknadsledande i Europa inom publicering och distribution av fysiska spel och med ett omfattande partnernätverk bestående av mer än 50 partners. Segmentet har visat tillväxt under de senaste åren.

Film består av oberoende distribution med fulla rättigheter och medproduktion med över 1 500 titlar i utvalda ”Arthouse”, ”Crossover” och starka kommersiella filmer, samt ”Straight-to-Video”-produkter, TV-serier och ”Special Interest”-titlar som släpps under det egna Home Entertainment-varumärket på DVD, Blu-ray och som VoD/EST.

Koch Media hade en nettoomsättning om cirka 2 548 miljoner kronor och justerat EBIT om cirka 296 miljoner kronor under de första nio månaderna av räkenskapsåret som avslutas den 31 mars 2018. Cirka 26 procent av nettoomsättningen under perioden genererades från Games, 67 procent från Partner Publishing och resterande 8 procent från Film. THQ Nordic förväntar sig att Games ska få en ökad nettoomsättning och vinst på grund av de kommande utgåvorna av huvudtitlar såsom Metro och Dead Island samt av minst två ännu ej offentliggjorda AAA-titlar. Partner Publishing och Film har levererat stabil omsättning och lönsamhet och förväntas fortsätta att göra så under de närmaste åren.

Koch Media GmbH och dess dotterföretag kommer att fortsätta som oberoende enheter. THQ Nordic ser emellertid potential för intäktssynergier och marginalförbättringar, till exempel från partnerskap relaterade till bådas IP-rättigheter, tillgångar och utvecklingskapacitet. Därutöver kommer THQ Nordic efter förvärvet av Koch Media att fortsätta genomföra sin tillväxtstrategi för förvärv av IP-rättigheter, studior och andra tillgångar som är värdeskapande för koncernen.

Koch Media grundades 1994 av Dr. Klemens Kundratitz och vissa nyckelpersoner och har sedan dess varit ett entreprenöriellt företag. Dr Kundratitz kommer att kvarstå som VD för bolaget och blir aktieägare i THQ Nordic efter Säljarens fördelning av Vederlagsaktierna.

Genom större utvecklingsförmåga och pipeline, fler IP-rättigheter, en större förlagskapacitet via THQ Nordic och Deep Silver, kommer den nya koncernen få större kapacitet och mer flexibilitet, vilket kommer ge en stabilare drift.

THQ Nordic kommer noggrant övervaka och delegera resurser för att stödja Koch Medias verkasamhet Games för att försäkra kvalitet och en god avkasting av sina stora interna utvecklingsprojekt. Efter mindre framgångsrika lanseringar under de senaste åren (främst avseende Agents of Mayhem och Homefront), har Koch Media gjort betydande organisatoriska förändringar i ledningen, i den interna styrningen och kontrollen samt i teknik och urvalsprocess för utveckling av IP-rättigheter. Med den kompetens THQ Nordic besitter på ledningsnivå kommer Koch Media vara betydligt bättre positionerat för att leverera den fulla potentialen av sina utvecklingsprojekt i framtiden.

Preliminär proformaredovisning för niomånadersperioden som avslutades den 31 december 2017

Nedan presenteras en preliminär oreviderad koncernbalansräkning proforma per 31 december 2017 i syfte att beskriva den nya koncernens finansiella ställning efter Transaktionen. Den preliminära oreviderade koncernbalansräkningen proforma är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den nya koncernen som om Transaktionen hade genomförts per 31 december 2017, baserat på THQ Nordics respektive Koch Medias finansiella ställning per 31 december 2017. Koch Media har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med valutakursen per den 31 december 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,8497.

Nedan visas en preliminär oreviderad resultaträkning proforma för den nya koncernen niomånadersperioden som avslutas den 31 december 2017 i syfte att presentera en hypotetisk resultaträkning som om Transaktionen hade slutförts per den 1 april 2017. Inga synergier har beaktats i resultaträkningen proforma. Det är viktigt att notera att den preliminära oreviderade resultaträkningen proforma inte ska ses som en uppskattning eller prognos för de kommande tolv månaderna. Koch Media har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 april – 31 december 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,6757.

THQ Nordic har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som är nödvändiga för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det skäliga marknadsvärdet av de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med förvärvet av Koch Media. Den preliminära fördelningen av anskaffningsvärdet för förvärvet (”Preliminär PPA”) som används i dessa oreviderade, preliminära kondenserade koncernredovisningar proforma är baserad på THQ Nordics preliminära uppskattningar vid tidpunkten för utarbetandet av dessa preliminära finansiella rapporter proforma. Till följd av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutliga genomförande (”Slutlig PPA”) förväntar THQ Nordic att göra justeringar av den preliminära PPA, varav några kan komma att vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära PPA och den Slutliga PPA kan ha en väsentlig inverkan på THQ Nordics finansiella resultat proforma.

Köpeskilling

Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktiekapitalet i Koch Media, bestående av en aktie, uppgår till 121 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis, motsvarande ett värde av eget kapital om 91,5 miljoner euro. 82 miljoner euro kommer att erläggas kontant och finansieras genom befintlig kassa. Resterande del av köpeskillingen, uppgående till 9,5 miljoner euro, kommer att betalas genom Vederlagsaktierna som kommer att åsättas ett pris baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under tjugo (20) handelsdagar före dagen för ingående av förvärvsavtalet (dvs. dagen för detta pressmeddelande), 95,44 kronor. Antalet Vederlagsaktier kommer därmed att uppgå till 987 965 B-aktier.

Emission av Vederlagsaktierna, röståtaganden och lock-up

Vederlagsaktierna kommer att utgöra 1,2 procent av antalet utestående aktier respektive 0,6 procent av antalet röster i THQ Nordic, vid full utspädning. Emissionen av Vederlagsaktierna är villkorad av bland annat godkännande från årsstämman i THQ Nordic som planeras att hållas den 16 maj 2018. Lars Wingefors AB och Xagonus AB (ett bolag kontrollerat av THQ Nordics CFO Erik Stenberg) har åtagit sig att rösta för beslutet om emissionen av Vederlagsaktierna vid årsstämman. Tillsammans representerar de cirka 55,3 procent av aktierna respektive cirka 71,8 procent av rösterna i THQ Nordic. 649 977 Vederlagsaktier kommer att omfattas av en ettårig lock-up och 337 988 Vederlagsaktier kommer att omfattas av en tvåårig lock-up.

Lars Wingefors AB garanterar att leverera Vederlagsaktierna och den andra avbetalningen

Lars Wingefors, genom sitt helägda bolag Lars Wingefors AB, garanterar den andra betalningen, uppgående till 16 miljoner euro, samt leverans av Vederlagsaktierna, totalt uppgående till 9,5 miljoner euro. Garantierna uppgår därmed till totalt 25,5 miljoner euro. Lars Wingefors AB kommer inte erhålla någon ersättning för de lämnade garantierna.

Transaktionskostnader

THQ Nordics totala kostnader för Transaktionen uppskattas uppgå till cirka 33 miljoner kronor, vilket kommer att redovisas för februari 2018.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Baker McKenzie är juridisk rådgivare åt THQ Nordic avseende svensk och österrikisk rätt i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta: 

Lars Wingefors, VD

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lwingefors@thqnordic.com

Om THQ Nordic

THQ Nordic förvärvar, utvecklar och förlägger PC- och konsolspel. Bolaget har en bred portfölj omfattande 275 spel och 85 egna varumärken såsom Darksiders, Titan Quest, MX vs ATV, Red Faction, Destroy All Humans, Aquanox, ELEX, Jagged Alliance, SpellForce och The Guild. THQ Nordics förlagsverksamhet når globalt med marknadsföring, försäljning och distribution, både online och i fysiska kanaler. Koncernens huvudkontor ligger i Karlstad, Sverige och det operationella kontoret ligger i Wien, Österrike. THQ Nordic sysselsätter mer än 462 medarbetare och har sju helägda utvecklingsstudios i Tyskland, USA och Sverige. THQ Nordics aktier är noterade på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet THQNB:SS med FNCA Sweden AB som Bolagets Certified Adviser.

För mer information, vänligen besök http://www.thqnordic-investors.com eller http://www.thqnordic.com.

Denna information är information som THQ Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 14 februari 2018 kl. 07.00 CET.

[1] EBIT justerat för engångsnedskrivning av immateriella tillgångar om 552 miljoner kronor huvudsakligen hänförliga till Agents of Mayhem.