UPPSKATTAD ÖKAD NETTOOMSÄTTNING OM 3 600-4 600 MSEK OCH 1 000-1 500 MILJONER SEK I OPERATIONELLT EBIT UNDER FY2021/22

Den aggregerade initiala köpeskillingen Transaktionerna uppgår till totalt cirka 9,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis. Cirka 2,1 miljarder SEK betalas kontant och 7,2 miljarder SEK i nyemitterade B-aktier i Embracer. För att skapa långsiktiga gemensamma intressen har en total högsta ytterligare tilläggsköpeskilling om 12,5 miljarder SEK avtalats, vilken är föremål för uppfyllande av vissa överenskomna milstolpar, såväl finansiella som operationella, under upptill en sjuårsperiod. Tilläggsköpeskillingen består av maximalt cirka 7,0 miljarder SEK att betalas kontant och cirka 5,5 miljarder SEK att betalas med B-aktier i Embracer till en kurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan (men inte inklusive) datumet då avtalen avseende Transaktionerna ingicks, dvs 197,57 SEK ("VWAP 20").

För att erhålla den maximala köpeskillingen om 21,8 miljarder SEK, måste de förvärvade verksamheterna generera ett ackumulerat operationellt EBIT överstigande 23,0 miljarder SEK under de kommande sex till sju åren.

Det totala antalet aktier som emitteras som en del av den totala köpeskillingen, exklusive aktier som emitteras inom ramen för tilläggsköpeskillingar, uppgår till 36 344 747 B-aktier i Embracer som emitteras till en kurs om 197,57 SEK per B-aktie. Den del av den tilläggsköpeskillingen som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt 28 055 592 aktier under förutsättning att samtliga mål för tilläggsköpeskillingens utbetalning uppnås. 5 313 559 B-aktier som är en del av tilläggsköpeskillingen emitteras vid genomförande av Transaktionerna och är föremål för claw back-rättigheter och lock up-restriktioner. Maximalt 22 742 033 B-aktier kan komma att emitteras i framtiden som en del av tilläggsköpeskillingen och är föremål för uppfyllandet av vissa mål.

Motiv

Transaktioner stärker på ett betydande sätt Embracer avseende diversifiering av intäkter, det absoluta bidraget till vinst och fritt kassaflöde samt till utsikterna för organisk tillväxt. Genom Transaktionerna växer Embracer till 64 interna utvecklingsstudios och mer än 6 600 anställda och kontrakterade anställda, varav fler än 4 000 är spelutvecklare.

Inom premiumspel välkomnar Embracer Gearbox, en av världens mest kreativa spelutvecklare som i två decennium har skapat hyllade och innovativa AAA-franchises. Gearbox studios i Frisco, Texas, USA and Quebec City, Kanada kommer att vara Embracers globala ryggrad avseende AAA-utvecklingsförmåga. Kritikerrosade IPs såsom Borderlands, Brothers in Arms, Homeworld och Duke Nukem kommer att sticka ut i Embracers omfattande IP-portfölj. Gearbox adderar även en högst skalbar förlagsverksamhet i Nordamerika, som grundar för tillväxt.

Aspyr, med ett track record om 24 års självfinansierad lönsam tillväxt, stärker Embracers position inom tillgångsförvaltning genom flera plattformar och licenspartners, samtidigt som det bidrar med en spännande pipeline av nya utvecklingsprojekt.

Inom Free-to-Play Games kommer Easybrain med en starkt processorienterad och datadriven organisation med ett imponerande track record av att skapa ledande spel inom pussel och logic games inom sina kategorier samt en högst skalbar teknologiplattform, stark kundanskaffningskapacitet och en spännande pipeline av nya spel. Easybrains strategiska fokus kommer att kvarstå vid att driva organisk tillväxt. Free-to-play kommer med tillägget av Easybrain att bestå av mer än en femtedel av nettoomsättningen inom Embracers verksamhetsgren Games going forward.

Transaktionerna är i linje med Embracers tillväxtstrategi med fokus på att kombinera organisk och icke-organisk tillväxt. Den förvärvsdrivna tillväxtagendan baseras på att addera nya, större operativa koncerner under moderbolaget samt att stadigt integrera mindre tilläggsförvärv i de operativa koncernerna. På mindre än tre år har Embracer vuxit från en till sex operativa koncerner vilka samtliga fortfarande leds av grundare av respektive koncern och idag adderar Embracer två ytterligare grundar-ledda operativa koncerner med attraktiva utsikter för tillväxt.

Stark intressegemenskap med grundare

Embracers verksamhetsmodell med fokus på decentraliserat beslutsfattande och oberoende för lokala ledningsgrupper i den dagliga verksamheten har varit avgörande för att attrahera några av de bästa spelentreprenörerna till Embracer-familjen med ett långsiktigt tankesätt. Att bli en del av Embracer är inte en exit, utan ses snarare som en nästa steg på resa för bolag som leds av grundare och starka ledningsgrupper.

Embracer är glada över den aptit som visas bland grundare att bli aktieägare i Embracer samtidigt som de leder deras verksamheter under olika ersättningsstrukturer som skapar en stark och långsiktig intressegemenskap. Transaktionerna understryker Embracers position som ett bolag som inte endast leds av spelentreprenörer utan också en majoritetsägt av spelentreprenörer. Easybrains grundare Peter Skoromnyi, Matvey Timoshenko och Oleg Grushevich kommer tillsammans att bli den tredje största aktieägaren i Embracer, medan Gearbox grundare Randy Pitchford och de anställda i Gearbox tillsammans kommer bli en betydande aktieägare som en följd av att deras verksamheter går upp i Embracer och genom att de accepterat åtminstone hälften av köpeskillingen i B-aktier i Embracer. Därutöver kommer Aspyrs grundare Michael Rogers och Ted Staloch erhålla nära 50 procent av deras totala ersättning i B-aktier i Embracer.

Strategin avseende kapitalallokering för att driva långsiktig tillväxt kvarstår oförändrad

Embracers prioriteringar avseende kapitalallokering är oförändrade. Den första prioriteringen vid allokering av operationella medel från lanserade spel är att återinvestera så mycket som möjligt i värdeskapande organiska tillväxtmöjligheter, t.ex. nya spelutvecklingsprojekt eller kundanskaffning. Den andra prioriteringen är att använda fritt kassaflöde för att finansiera tilläggsförvärv till de operativa koncernerna.

Transaktionerna kommer att bidra med ytterligare fritt kassaflöde till koncernen, samtidigt som möjligheterna för investeringar i organisk tillväxt breddas. Den betydande delen av B-aktier i Embracer som är en del av den initiala och totala köpeskillingen medför att Embracer kan upprätthålla en stark balansräkning och en solid nettokassa efter genomförande av Transaktionerna, vilket ger betydande strategisk flexibilitet framgent.

Embracer upprepar ambition att upprätthålla en stark balansräkning, men för de rätta icke-organiska tillväxtmöjligheterna kan den finansiella hävstången temporärt överstiga 1,0x operationellt EBIT i förhållande till nettoskuld, där operationellt EBIT mäts som ledningens förväntningar avseende den kommande tolvmånadersperioden. Under sådana förhållanden bör hävstången åtminstone återgå till under 1,0x nettoskuld i förhållande till operationellt EBIT under medellång sikt, antingen genom att innehålla medel från verksamheten eller genom att resa kapital på kapitalmarknaden.

Tillgängliga kontanter och kreditfaciliteter efter de kontanta betalningarna till följd av Transaktionerna uppgår till cirka 10 miljarder SEK. Ambitionen är att fortsätta att delvis finansiera förvärv med eget kapital för att skapa långsiktig intressegemenskap med de grundare som ansluter till Embracer.

Aktierna och utspädning

Genom Transaktionerna kan Embracer komma att emittera totalt 64 400 339 B-aktier (inklusive aktier som emitteras som del av tilläggsköpeskillingar), innebärandes att antalet B-aktier i Embracer kan öka från 423 799 677 till 488 200 016 B-aktier, och att antalet röster kan öka från 724 391 910 till 788,792,249.

Det totala antalet aktier som emitteras som en del av den totala köpeskillingen, exklusive aktier som emitteras som en del av strukturer för tilläggsköpeskillingar, emitteras till ett pris om 197,57 SEK per B-aktie, motsvarande VWAP 20.

Den del av tilläggsköpeskillingen för Transaktionerna som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt 28 055 592 B-aktier förutsatt att alla mål för tilläggsköpeskillingarna uppnås. 5 313 559 B-aktier som är del av tilläggsköpeskillingarna emitteras vid genomförande av Transaktionerna och är föremål för claw back-rättigheter lock up-restriktioner. Maximalt 22 742 033 B-aktier kan komma att emitteras i framtiden som ytterligare ersättning förutsatt att vissa mål uppnås. Samtliga aktier inom ramen för tilläggsköpeskillingarna emitteras till ett pris om 197,57 SEK per B-aktie, motsvarande VWAP 20.

Transaktionerna kommer, om samtliga aktier i tilläggsköpeskillingarna emitteras, medföra en utspädning om cirka 13,2 procent av aktiekapitalet och cirka 8,2 procent av rösterna i Embracer baserat på antalet aktier och röster i Embracer efter genomförande av Transaktionerna och emission av samtliga aktier i tilläggsköpeskillingarna.

Bemyndigande och extra bolagsstämma

Styrelsen i Embracer avser att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att aktieägarna bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att emittera aktier inom ramen för Transaktionerna i samband med tillträdet för respektive transaktion.

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med Transaktionerna.

Ansvarig part

Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 200 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 57 interna studios och fler än 5,500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.