Den aggregerade initiala köpeskillingen för Förvärven uppgår till cirka 2.0 miljarder SEK på kassa och skuldfri basis. Cirka 1,7 miljarder SEK betalas kontant och 0,3 miljarder SEK med nyemitterade B-aktier i Embracer med en maximal tilläggsköpeskilling uppgående till 1.8 miljarder SEK som är föremål för uppfyllandet av vissa milstolpar (både operationella och finansiella) över en period om upp till tio år. Tilläggsköpeskillingen omfattar maximalt cirka 0,9 miljarder SEK som betalas kontant och maximalt cirka 0,9 miljarder SEK som betalas med B-aktier i Embracer till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med dagen för ingåendet av avtalen gällande Förvärven (VWAP 20). Den aggregerade maximala köpeskillingen uppgår till 3.8 miljarder SEK.
Det totala antalet aktier som emitteras som en del av den totala köpeskillingen, exklusive aktier som emitteras inom ramen för strukturer för tilläggsköpeskillingar, uppgår till cirka 1 723 000 B-aktier i Embracer och emitteras till en teckningskurs om cirka 174 SEK per B-aktie. Den del av tilläggsköpeskillingen som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt cirka 5 170 000 aktier förutsatt att samtliga mål för tilläggsköpeskilling uppnås. Cirka 1 367 000 B-aktier som är del av tilläggsköpeskillingen emitteras vid closing av Förvärven och är föremål för så kallade återföringsrättigheter (claw back rights) samt lock up. Maximalt cirka 3 803 000 B-aktier kan komma att emitteras i framtiden som tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Emissionerna görs med stöd av bemyndigandet som lämnades på extra bolagsstämman den 16 november 2020.
Förvärven
Alla Embracers operativa enheter – THQ Nordic, Deep Silver/Koch Media, Coffee Stain, Amplifier Games Invest, Saber Interactive och Deca Games – gör tilläggsförvärv. Embracer välkomnar mer än 1 250 erfarna och talangfulla personer, stärker sitt avtryck som utvecklare i östra Europa och sina utvecklings- och UA-förmågor inom gratisspel (free-to-play). I de flesta transaktionerna har strukturer för tilläggsköpeskillingar och incitamentsprogram för ledande befattningshavare som löper över 5-10 år etablerats för att säkerställa långsiktig förening med de grundare och ledande befattningshavare som ansluter till Embracer.
Förvärven är i linje med Embracers tillväxtstrategi och möjliggörs på grund av koncernens decentraliserade verksamhetsmodell. Under de senaste tre åren har Embracer expanderat från en till sex operativa enheter. Varje av dessa operativa enheter har fastslagit en egen M&A-agenda i syfte att addera ytterligare organiska tillväxtmöjligheter och förbättra den långsiktig genereringen av vinst och kassaflöden. För att Embracers decentraliserade verksamhetsmodell ska vara hållbar och skalbar är det nödvändigt att de flesta förvärv härstammar från och sedermera ingår i den operativa enhetsnivån. För att Embracers verksamhetsmodell, som betonar decentraliserat beslutsfattande och oberoende lokala ledningsgrupper, ska fungera, är det även nödvändigt att grundare och ledande befattningshavare i de förvärvade bolagen ansluter till Embracer med en långsiktig inställning.
Genom Förvärven växer Embracer Group till 58 interna studios och mer än 5 700 anställda och kontrakterade utvecklare i mer än 45 länder.
Embracers egna avtryck inom utveckling växer med 767 utvecklare, motsvarande en ökning om 30 procent, och medför att det totala antalet interna utvecklare uppgår till 3 318. Antalet personer inom koncernen ökar till mer än 5 700 anställda och kontrakterade anställda efter Förvärven. Ledningens kompetens växer ytterligare genom tillskott av starka företagsledare och lokala ledande befattningshavare med ett imponerande track record där många av de förvärvade bolagen är ledande spelutvecklare i sina respektive länder.
Den operativa enheten Deca växer gånger tre avseende intäkter och anställda
Embracer gick in i gratisspelsegmentet (free-to-play) genom förvärvet av Deca Games i augusti 2020. Idag har den operativa enheten Deca etablerat sig och får tillskott i form av A Thinking Ape och IUGO, två studior baserade i Kanada. Embracer uppskattar att den nya operativa Deca-enheten kommer att växa gånger tre i termer av intäkter och anställda och skapa en fullskalig gratisspel-verksamhet med expertis inom IP, spelutveckling, marknadsföring, kundanskaffning och live operations. Deca Games, A Thinking Ape och IUGO kommer att fortsätta verka som oberoende bolag inom den operativa Deca-enheten med deras respektive ledningsgrupper som fortsatt ansvariga för den löpande verksamheten. Grundare och ledande befattningshavare i dessa tre verksamheter har långsiktig samsyn med Embracer och delar passionen att skapa en betydande gratisspel-verksamhet över tid genom en kombination av organisk tillväxt och genom att välkomna fler FTP-entreprenörer till Embracer-familjen.
Embracer Groups strategi för kapitalallokering är viktig för fortsatt tillväxt
Embracers prioriteringar för kapitalallokering är oförändrade. Den främsta prioriteringen för allokering av operationellt kassaflöde från lanserade spel är att återinvestera så mycket som möjligt i värdeskapande organiska tillväxtmöjligheter, till exempel nya spelprojekt. Den andra prioriteringen är att utnyttja fria kassaflöden för att finansiera tilläggsförvärv i de operativa enheterna.
Embracer upprepar ambitionen att upprätthålla en stark balansräkning och strävar efter att upprätthålla en nettokassaposition för maximal strategisk flexibilitet. För de rätta icke-organiska tillväxtmöjligheterna kan finansiell hävstång temporärt överstiga 1,0x operationellt EBIT i förhållande till nettoskuld, varvid operationellt EBIT mäts som ledningens förväntningar för den kommande tolvmånadersperioden. Under sådana förhållanden bör hävstång åtminstone återgå till under 1,0x nettoskuld i förhållande till operationellt EBIT på medellång sikt, antingen genom att innehålla likvida medel från verksamheten eller genom att resa ytterligare kapital på kapitalmarknaderna.
Likvida medel och tillgängliga kreditfaciliteter efter utbetalning av den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärven uppgår till mer än 8,5 miljarder SEK. Därutöver har extra bolagsstämman den 16 november 2020 bemyndigat styrelsen att emittera B-aktier till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången för att finansiera förvärv, varav delar av detta bemyndigande har använts för Förvärven. Ambitionen är att fortsätta att delvis finanseria förvärv med aktier för att skapa långsiktig förening med grundare och ledande befattningshavare som ansluter till Embracer.
Aktierna och utspädning
Genom Förvärven kan Embracer komma att emittera, inklusive aktier som emitteras inom ramen för tilläggsköpeskillingar, totalt cirka 6 893 000 aktier, innebärandes att antalet aktier i Embracer kan komma att öka från 421 139 665 till cirka 428 032 665 B-aktier, och att antalet röster kan åka från 721 731 898 till cirka 728 624 898.
Det totala antalet aktier som emitteras som en del av den totala köpeskillingen, exklusive aktier som emitteras som en del av strukturer för tilläggsköpekillingar, emitteras till en teckningskurs om cirka 174 SEK per B-aktie.
Den del av tilläggsköpeskillingen för Förvärven som består av B-aktier i Embracer uppgår till maximalt cirka 5 170 000 aktier förutsatt att alla mål för tilläggsköpeskillingarna uppnås. Cirka 1 367 000 B-aktier som är del av strukturen för tilläggsköpeskillingarna emitteras vid closing av Förvärven och är föremål för så kallade återföringsrättigheter (claw back rights) och lock ups. Maximalt cirka 3 803 000 B-aktier kan komma att emitteras i framtiden inom ramen för tilläggsköpeskillingarna förutsatt av vissa mål uppnås. Samtliga aktier som emitteras som en del av strukturer för tilläggsköpeskillingar emitteras till en teckningskurs om cirka 174 per B-aktie.
Förvärven medför, om alla aktier under tilläggsköpeskillingarna emitteras, en utspädning om cirka 1,61 procent av aktiekapitalet och cirka 0,95 procent av rösterna i Embracer baserat på antalet aktier och röster i Embracer efter genomförandet av Förvärven och emission av samtliga aktier som är en del av strukturen för tilläggsköpeskillingarna.
Samtliga aktier som emitteras som en del av köpeskillingen för Förvärven, med undantag för aktier som emitteras som en del av strukturen för tilläggsköpeskillingarna, emitteras med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 16 november 2020.
Rådgivare
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med Förvärven.
Ansvarig part
Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
För mer information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com
Om Embracer Group
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 46 interna studios och fler än 4 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/
För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende bolaget och bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck
som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil- och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 900 ägda eller kontrollerade varumärken.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tio operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Easybrain, Asmodee Group, Dark Horse Media, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 103 interna studios och engagerar över 10 000 medarbetare i fler än 40 länder.
Hem
