KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 februari 2020 kl. 08.30 i Carnegies lokaler på Regeringsgatan 56 i Carnegie Hall i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 08.15.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 13 februari 2020;
  1. dels senast torsdagen den 13 februari 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Embracer EGM 2020”) eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 13 februari 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 13 februari 2020. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  1. Val av ordförande
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd
  1. Val av en justeringsperson
  1. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  1. Godkännande av dagordning
  1. Beslut om fastställande av antal ledamöter, styrelsearvode samt val av ny ledamot
  1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kan. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om fastställande av antal ledamöter, styrelsearvode samt val av ny ledamot

Aktieägare som representerar cirka 62 procent av rösterna i Bolaget föreslår följande:

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Det föreslås att den till nyval föreslagna ledamoten ska erhålla samma arvode som övriga ledamöter i enlighet med årsstämmans beslut, varvid ersättning ska utgå med 250 000 kronor (sammanlagd ersättning som kan utgå till samtliga ledamöter som erhåller arvode uppgår till 1 550 000 kronor).

Det föreslås att David Gardner väljs som ny ledamot från och med den 1 april 2020. Samtliga nuvarande ledamöter Ulf Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Erik Stenberg, Kicki Wallje-Lund (ordförande) och Lars Wingefors kvarstår.

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten

David Gardner

Utbildning och bakgrund

David började sin karriär inom datorer vid 13-års ålder när han använde sina besparingar från tidningsutdelning för att köpa en Apple II-dator 1978. Då han omedelbart var övertygad om att han hade funnit sitt professionella kall slutförde han high school två år tidigare och började programmera och arbeta heltid som datorsäljare och installationsingenjör.

Strax efter att ha konsulterat för Ataris nya hemdatoravdelning 1981 träffade han Trip Hawkins som höll på att grunda Electronic Arts och David anslöt sig till grundarteamet bakom EA som den 11 anställda 1982 och David fortsatte sedan att etablera den europeiska affärsenheten 1986 och leda enheten från 1995 där han fick den att växa den till 1 miljard dollar i bruttointäkter och 1 200 anställda.

David blev en del av EAs globala ledningsgrupp baserad i Kalifornien 2004 efter den europeiska framgången. Hans utvidgade ansvar inkluderade internationell tillväxt i Asien och han var ansvarig för nästan hälften av de årliga intäkterna inom koncernen när han slutade 2007 för att återvända med sin familj för att bo i Europa.

David blev VD för Atari S.A. för att slutföra en barndomsdröm att leda det mest kända namnet inom dataspelsbranschen. Turnaround-målet präglades av den framgångsrika försäljningen av Ataris fysiska distributionsföretag, privatiseringen av den amerikanska noterade enheten och köpet av Cryptic studios som levererade huvuddelen av företagets intäkter och FoU-utgifter till den nya digitala ekonomin.

David är medgrundare till VC-firman London Venture Partners LLP som grundades 2010. Baserat i London och Berlin har London Venture Partners fokus på företag i spelbranschen i ett tidigt skede. London Venture Partners är verksamhetsexperter inom spelindustrin och har varit tidiga investerare i framgångsrika spelföretag, inklusive Supercell, Unity, NaturalMotion, Playfish, Peak, Applifier, Boomlagoon och Radiant Entertainment.

Pågående uppdrag

Medgrundare och general partner på VC firman London Venture Partners LLP.

Födelseår: 1965

Nationalitet: Brittisk och amerikan.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 312 067 198 stycken, varav 27 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 270 000 000 röster och 285 067 198 utgörs av B-aktier motsvarande 285 067 198 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 555 067 198 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad januari 2020

Embracer Group AB

Styrelsen

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 150 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de fyra operativa koncernerna: Koch Media GmbH/Deep Silver, THQ Nordic GmbH, Coffee Stain AB och Amplifier Game Invest AB. Koncernen har 26 interna studios och fler än 3000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.