Embracer förvärvar Deca Games

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Embracer Group AB ("Embracer") har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktiekapitalet i Tyskland-baserade Deca Live Operations GmbH ("DECA").

DECA Games, grundat av Ken Go som även är säljaren, är en mobile asset care och live-operations ("LiveOps") expert inom spelsegmentet free-to-play ("FTP"). Genom förvärvet adderar Embracer Group ett starkt team som bildar en grundsten i etablerandet av en växande och lönsam mobil- och FTP-verksamhet inom koncernen, samtidigt som DECA kommer att dra nytta av Embracers IP-katalog, tillgång till kapital och affärsflöde. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 25 MEUR och betalas genom nyemitterade B-aktier, samt en tilläggsköpeskilling, under förutsättning att överenskomna intäktsmål uppfylls, om högst cirka 60 MEUR.

“Jag är väldigt glad över att välkomna Ken och DECA-teamet till vår koncern. Vi har letat efter en möjlighet att göra entré i mobil- och FTP-segmentet ett tag och med Ken och DECA har vi hittat en ideal språngbräda. DECAs styrka inom asset care är ett område med många likheter med grunderna för Embracer” Säger Lars Wingefors, Koncern-VD Embracer.

Transaktionen i korthet

  • Embracer har idag förvärvat 100 procent av DECAs aktiekapital från Ken Go (VD och grundare av DECA) för ett värde om cirka 25 MEUR, som betalats med 1 865 529 nyemitterade B-aktier i Embracer (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna omfattas av en lock-up.
  • Tilläggsköpeskillingen, som till gårdagens stängningskurs är värd maximalt cirka 60 MEUR, betalas med 4 473 372 nyemitterade B-aktier i Embracer som ges ut i samband med tillträdet (”Tilläggsköpeskillingsaktierna”) förutsatt att DECA når väsentlig tillväxt under de kommande sju åren och skapar en väsentligt större verksamhet. Tilläggsköpeskillingsaktierna intjänas under de närmaste sju åren (den 31 december 2023, 31 december 2025 och 31 december 2027) under förutsättning att DECA når ackumulerade resultatmål. Tilläggsköpeskillingsaktierna omfattas av claw back-rättigheter och en månads lock-up efter respektive intjänandeperiod.
  • DECA förväntas generera en nettoomsättning om mer än 20 MEUR för perioden april 2020-mars 2021 med en justerad EBIT-marginal om mer än 35 procent.
  • Nettoskulden uppskattas till 3,0 MEUR vid tillträdet.
  • DECAs finansiella resultat baseras på oreviderade uppskattningar som upprättats i enlighet med lokalt vedertagna redovisningsprinciper.
  • DECA kommer att konsolideras i Embracers räkenskaper från och med 13 augusti 2020.

Det är med stor glädje och spänning för framtiden som DECA ansluter sig till Embracer idag. Vi ser en enorm möjlighet för vår verksamhet på FTP-marknaden och samarbetet med Lars och Embracer Group kommer att förstärka vår förmåga och ambition att ta DECA till nästa nivå., säger Ken Go, VD DECA.

Bakgrund och motiv

DECA grundades 2016 av f.d. Kabam Europes General Manager Kenneth Go och är mest känt för att förvärva etablerade spel-IP, tillgångar och licenser och tillämpa operativ expertis för att öka kundkretsen och förbättra lönsamheten. Hittills har DECA åtta spel-IP i portföljen och en spännande pipeline av förvärv. DECA har sitt huvudkontor i Berlin med anställda bosatta i 14 olika länder. Det globalt utspridda teamet på över 100+ personer har olika erfarenheter från FTP-plattformar och spelgenrer.

Transaktionen utgör början på ett långsiktigt partnerskap mellan Embracer och Ken Go som kommer att fortsätta som VD och att driva DECA som en oberoende enhet inom Embracer under en överskådlig framtid. Som en del av transaktionen har Ken Go rätt till Tilläggsköpeskillingsaktierna. Tilläggsköpeskillingsaktierna är knutna till DECAs ekonomiska resultat under de kommande sju åren, vilket skapar en långsiktig gemensamt intressen mellan Ken Go och Embracer.

DECA bildar den sjätte operativa gruppen inom Embracer och utgör en grundsten i etablerandet av en mobil verksamhet genom tillämpningen av den etablerade asset care strategin på en ny marknad: mobil och FTP. Mobil och FTP utgör ett starkt komplement till Embracers befintliga och snabbt växande verksamhet inom premium PC-/konsolspelutveckling och förläggande, och det nya segmentet skapar stora möjligheter på en växande marknad. Embracer planerar att återinvestera kassaflöden och bidra med ytterligare finansiering till DECA, som skapar en ny plattform för förvärvstillväxt inom Embracer.

DECAs mycket lönsamma, kontantgenererande och skalbara FTP- och LiveOps-modell, kombinerat med deras expertis inom mobil, är tillämplig på alla FTP spel, men framförallt ligget tonvikten på mobil- eller cross-plattformsspel. Ambitionen är att bygga en diversifierad portfölj av etablerade mobil-IP i genom användningen av nuvarande IP på mobilplattformar och experiment med FTP-teknik. Tillgång till kapital, affärsflöde, IP-katalog, kunskapsdelning och erfarna utvecklare inom Embracer kommer att förstärka DECAs tillväxt framöver. Transaktionen är i linje med Embracers långsiktiga tillväxtstrategi för att förvärva spelfranchises och utvecklingsstudios.

Köpeskilling, tilläggsköpeskilling, lock-up period och claw back-rättigheter

Embracer förvärvar 100 procent av aktiekapitalet i DECA från Ken Go för cirka 25 MEUR, som betalats med 1 865 529 nyemitterade B-aktier. Vederlagsaktierna omfattas av en lock-up där 1 118 343 aktier är föremål för en tvåårig lock-up period och 747 186 aktier är föremål för en sexmånaders lock-up period.

Den avtalade tilläggsköpeskillingen som Embracer kan komma att betala uppgår till totalt högst cirka 60 MEUR, som betalas med 4 473 372 nyemitterade B-aktier som emitteras vid tillträdet av förvärvet. Tilläggsköpeskillingsaktierna omfattas av claw back-rättigheter och intjänas vid uppfyllande av överenskomna finansiella mål baserade på ackumulerade intäkter. Tilläggsköpeskillingsaktierna intjänas enligt tre mål som kan äga rum mellan dagen för tillträdet av förvärvet och den 31 december 2027 (31 december 2023, 31 december 2025 och 31 december 2027). Utöver claw back rättigheterna är Tilläggsköpeskillingsaktierna föremål en månads lock-up efter respektive intjänandeperiod.

Nyemission av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna

Styrelsen för Embracer har idag beslutat att emittera Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 september 2020.

Vederlagsaktierna motsvarar 0,50 procent och 0,28 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 1 865 529. Aktiekapitalet ökar med cirka 5 182 SEK.

Tilläggsköpeskillingsaktierna representerar 1,19 procent och 0,66 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Tilläggsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 4 473 372 Aktiekapitalet ökar med cirka 12 426 SEK.

Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsköpeskillingsaktierna motsvarar totalt 1,67 procent och 0,93 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsköpeskillingsaktierna ökar antalet aktier med 6 338 901 till 378 691 456 och antalet röster ökar med 6 338 901 till 679 283 689 (fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 345 292 319 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 17 608 SEK från cirka SEK 1 043 313 till cirka 1 051 920 SEK.

Genomförande av transaktionen

Transaktionen är inte föremål för ytterligare beslut eller godkännande och är slutförd per den 13 augusti 2020.

Rådgivare

EY har tillhandahållit transaktionsrådgivning och Baker McKenzie har varit legala rådgivare till Embracer i samband med transaktionen. Agnitio Capital och Advokatfirman Vinge har varit rågivare till DECA i samband med transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och koncern-VD Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com 

Ken Go, VD
Tel: + 49 30 922 866 83
E-mail: ken@decagames.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC- och konsolspel för den globala spelmarknaden.

Embracer Group har en bred spelportfölj med över 170 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdom Come: Deliverance, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Destroy All Humans!, World War Z, SnowRunner och många fler. Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de fem operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media/Deep Silver, Coffee Stain, Amplifier Game Invest och Saber Interactive. Bolaget har 33 interna studios och fler än 4000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com/

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Embracers avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Embracers eller koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Embracer är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Embracer anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Embracer garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Embracer förvärvar Deca Games

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 240 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest AB, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 77 interna studios och fler än 8000 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.