Embracer Group förvärvar Easybrain som bildar den åttonde operativa koncernen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

INSIDERINFORMATION

Embracer Group AB ("Embracer")[1], har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det Cypern-baserade Easybrain Limited ("Easybrain") genom betalning i endast aktier för en initial köpeskilling uppgående till 640 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis plus en tilläggsköpeskilling om högst 125 miljoner USD. Säljarna, Easybrains ledning, Peter Skoromnyi, Matvey Timoshenko och Oleg Grushevich, kommer efter transaktionens slutförande tillsammans att bli tredje största aktieägare i Embracer. Easybrain kommer att bli Embracers åttonde operativa koncern och kommer att fortsätta drivas av dess nuvarande ledning. Under IFRS baserade principer så uppvisar Easybrain beräknade intäkter för kalenderåret 2020 som uppgår till 210 miljoner USD (2019: 111 miljoner USD) och en EBIT om cirka 70 miljoner USD (2019: 18 miljoner USD).

Easybrain är en ledande utvecklare av mobilspel med huvudfokus på reklambaserade pussel- och logic game-speltitlar. Easybrains speltitlar har mer än 750 miljoner installationer och 12 miljoner dagliga aktiva användare över 15 live-spel.

Transaktionen i korthet

  • Den initiala köpeskillingen uppgår till 640 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, och betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer. Aktier motsvarande 130 miljoner USD ges ut till säljarna vid tillträdet utan restriktioner, 220 miljoner USD är föremål för sex månaders lock-up, 145 miljoner USD är föremål för en ettårig lock-up och 145 miljoner USD är föremål för en tvåårig lock-up.
  • Förutsatt att vissa överenskomna finansiella mål uppfylls under en sexårsperiod kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 125 miljoner USD komma att betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer.
  • Den maximala köpeskillingen uppgår till 765 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis.
  • För att erhålla den maximala köpeskillingen kommer ackumulerat EBIT under en sexårsperiod att behöva överstiga 600 miljoner USD.

“Jag är förväntansfull över att få välkomna Peter, Matvey, Oleg och hela Easybrain-teamet till Embracer-familjen. Easybrain är en tillväxtverksamhet med en marknadsledande position inom segmentet för pussel och logic game-genren. Bolaget har stor erfarenhet och är en projektdriven verksamhet med en överlägsen tech-plattform och UA-förmåga i världsklass. Vi är imponerade över deras förmåga att upprepade gånger utveckla globalt ledande spel inom sina respektive kategorier inom pussel och logic game-genren. Genom Easybrain har vi tagit ett viktigt steg i att utöka Embracers free-to-play-verksamhet” säger Lars Wingefors, medgrundare och VD för Embracer Group

Bakgrund och motiv

Easybrain är en ledande mobilspelutvecklare med huvudfokus på speltitlar inom pussel och logic games. Easybrain leds idag alltjämt av Oleg Grushevich, Peter Skoromnyi och Matvey Timoshenko som alla har aktiva operationella ledningsroller, samt av en erfaren ledning. Easybrain har sitt huvudkontor i Limassol, Cypern, samt ett kontor i Minsk, Belarus, och har totalt 230 anställda med olika bakgrunder och talanger.

Easybrain är ett tech-drivet bolag med en egenutvecklad plattform och ett skräddarsytt affärssystem som inkluderar systemapplikationer och verktyg som möjliggör för datadrivna insikter och beslut genom den processdrivna organisationen.

Sedan grundandet har Easybrain utvecklat flertalet populära speltitlar inom pussel och logic games och har för närvarande 15 aktiva speltitlar med lång livstid, av vilka flertalet speltitlar har blivit ledande inom sin respektive kategori och nisch. Den universella dragningskraften till klassiska pussel och logic games-titlar är framträdande med beaktande av att Easybrains titlar har mer än 750 miljoner installationer och 12 miljoner dagliga användare som till övervägande del finansieras av reklamintäkter genom utnyttjande av det höga användar- och publikengagemanget. Spelportföljen inkluderar titlar med långvarig retentionsgrad såsom Sudoku.com, Nonogram.com, Blockudoku och Pixel Art. Bolaget expanderade nyligen portföljen med flertalet lanseringar under 2020, inklusive nya titlar såsom Art Puzzle, Killer Sudoku och Nonogram.com Color. Därutöver arbetar Easybrain med flera nya titlar som skapar en spännande pipeline för de kommande åren.

“Vi är mycket glada att Easybrain går samman med Embracer-familjen. Vi är extremt stolta över teamet som har tagit verksamheten till vad den är idag, och vi känner att det är dags att bli en del av någonting större. Vi är positivt inställda till att våra framtida ansträngningar kommer att bidra starkt till koncernens resultat och vi är spända över att bli en del av en så duktig grupp av entreprenörer under Lars ledarskap” säger Oleg Grushevich, VD och medgrundare av Easybrain.

Genom förvärvet välkomnar Embracer en ledande mobilspelutvecklare med bevisad förmåga att lansera, skala upp och driva flertalet ledande spel inom pussel och logic game-genren inom sina respektive kategorier. Embracer ser stora möjligheter i att stödja Easybrain att fortsätta utveckla starka mobilspelstitlar och att i hela Embracer-organisationen kunna dra fördel av den expertis som finns inom Easybrain.

Easybrain kommer efter transaktionen att bli Embracer-koncernens åttonde operativa koncern. Easybrain kommer fortsätta att verka som en självständig utvecklare och förläggare med fokus på mobilspel där verksamheten även fortsättningsvis kommer att drivas av den nuvarande ledningsgruppen. Easybrain kommer att fokusera på att skapa långsiktig organisk tillväxt snarare än tillväxt genom tilläggsförvärv.

Köpeskilling, Tilläggsköpeskilling och Lock-Up Period

Den initiala köpeskillingen uppgår till 640 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis och betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer som emitteras vid genomförandet av transaktionen (“Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna emitteras till säljarna vid tillträdet. 130 miljoner USD av Vederlagsaktierna ges ut till säljarna vid tillträdet utan restriktioner, 220 miljoner USD av Vederlagsaktierna är föremål för sex månaders lock-up, 145 miljoner USD av Vederlagsaktierna är föremål för en ettårig lock-up och 145 miljoner USD av Vederlagsaktierna är föremål för en tvåårig lock-up. Utgivande av del av Vederlagsaktierna är villkorat av att de tre säljarna kvarstår i anställning inom Easybrain efter genomförandet av transaktionen.

Tilläggsköpeskillingen som kan komma att betalas av Embracer uppgår till maximalt 125 miljoner USD och ska betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer som emitteras vid genomförandet av transaktionen (”Tilläggsaktierna”). Tilläggsköpeskillingen är föremål för uppfyllande av finansiella mål enligt nedan.

Tilläggsköpeskilling
Ackumulerade EBIT trösklar Eventuell tilläggsköpeskilling vid uppnådda mål
Ackumulerad EBIT i USD miljoner 1 mar’21 – 31 mar’24 1 apr’24 – 31 mar’27 1 mar’21 – 31 mar’27 Utbetalning Utbetalning Total Tilläggsköpe-skilling
Tröskel 1 189 219 408 21,3 21,3 42,5
Tröskel 2 199 264 463 42,5 42,5 85,0
Maximal Tilläggsköpe-skilling 250 350 600 62,5 62,5 125,0

Tilläggsaktierna emitteras vid genomförande av transaktionen och kommer att hållas i escrow hos en tredje part. Tilläggsaktierna kommer att ges ut vid uppfyllande av finansiella mål enligt ovan.

Emission av Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna

Vederlagsaktierna motsvarar 6,0 procent och 3,6 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 27 205 425. Aktiekapitalet ökar med cirka 75 571 SEK.

Tilläggsaktierna motsvarar givet full betalning 1,2 procent och 0,7 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Tilläggsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med 5 313 559. Aktiekapitalet ökar med cirka 14 760 SEK.

Totalt motsvarar Vederlagsaktierna och det maximala antalet Tilläggsaktier 7,1 procent och 4,3 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Embracer på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna kommer antalet aktier att öka med 32 518 984 till 456 318 661 och antalet röster ökar med 32 518 984 till 756 910 894 (fördelat mellan 33 399 137 A-aktier och 422 919 524 B-aktier). Aktiekapitalet ökar med cirka 90 331 SEK, från cirka 1 177 221 SEK till cirka 1 267 552 SEK.

Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna emitteras till ett pris om 197,57 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 dagar fram till och inklusive 2 februari 2021 och med användning av valutakurs om USD/SEK 8,3984 per den 2 februari 2021.

I samband med slutförandet av transaktionen kommer styrelsen besluta att emittera Vederlagsaktierna och Tilläggsaktierna med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman.

Genomförande av transaktionen

Transaktionen är föremål för vissa villkor, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, och förväntas genomföras om cirka två månader.

[1] Förvärvad genom Embracers helägda dotterbolag Embracer Group Lager 5 AB.
 

Rådgivare

Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med transaktionen.

Aream & Co. är finansiell rådgivare och Latham & Watkins är legal rådgivare till Easybrain Group Limited.

Ansvarig part

Denna information utgör insiderinformation som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD Embracer Group AB

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Oleg Grushevich, VD och medgrundare Easybrain Limited

Tel: +35 799 978 710

E-mail: oleg@easybrain.com

Webcast presentation för investerare, analytiker och media

Representanter från Embracer Group och Easybrain kommer att delta i en webcast presentation idag klockan 09.00 CET. Inbjudan och detaljer for deltagande vid presentationen kommer att skickas ut i en separat pressrelease. 

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 200 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 57 interna studios och fler än 5,500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Embracers aktier. Ett investeringsbeslut avseende Embracers aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Embracer Group förvärvar Easybrain som bildar den åttonde operativa koncernen

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 240 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest AB, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 77 interna studios och fler än 8000 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.