KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 september 2020 kl. 15.00 på Elite Stadshotellet, Kungsgatan 22 i Karlstad.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 14.30.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.embracer.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 8 september 2020;
  1. dels senast torsdagen den 10 september 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2020”) eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 8 september 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 10 september 2020. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 10 september 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer inför årsstämman att offentliggöra information om deltagande i stämman per distans.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  1. Val av ordförande
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd
  1. Val en eller två justeringspersoner
  1. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  1. Godkännande av dagordning
  1. Presentation av verksamheten inom Embracer-koncernen
  1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
  1. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    1. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    1. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
  1. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
  1. Val av styrelse och revisorer
  1. Beslut om ändring av bolagsordningen
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
  1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 1012: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor (250 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 800 000 (800 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 1 550 000 kronor (1 300 000 kronor föregående år). Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till årsstämman 2020 avseende arvode till styrelseledamöterna innebär att arvodena ökas. Skälet till ökningen är att styrelsen utökats med en ledamot som erhåller ersättning.

Det föreslås omval av styrelseledamöterna David Gardner, Ulf Hjalmarsson, Jacob Jonmyren, Matthew Karch, Erik Stenberg, Kicki Wallje-Lund och Lars Wingefors. Vidare föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande.

Det föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Johan Eklund som ny huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.embracer.com och kommer även finnas i årsredovisningen för 2019/2020.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 11 avseende deltagande vid bolagsstämma ändras med anledning av justeringar i gällande lagstiftning avseende avstämningsdag. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 13 och 14, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 381 408 941 stycken, varav 33 399 137 utgörs av A-aktier motsvarande 333 991 370 röster och 348 009 804 utgörs av B-aktier motsvarande 348 009 804 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 682 001 174 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad augusti 2020

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Lars Wingefors, medgrundare och VD, Embracer Group AB (publ)

Tel: +46 708 47 19 78

E-mail: lars.wingefors@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden.

Bolaget har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdom Come: Deliverance, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, Destroy All Humans!, World War Z, SnowRunner och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic, Koch Media/Deep Silver, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Koncernen har 43 interna studios och fler än 4 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se +46-8-528 00 399.

För mer information, vänligen gå till: https://www.embracer.com

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMBRACER GROUP AB

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest AB, Saber Interactive och DECA Games. Koncernen har 43 interna studios och fler än 4000 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.