Kallelse till extra bolagsstämma i Embracer Group AB

Aktieägarna i Embracer Group AB, org. nr 556582-6558, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 februari 2021 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud eller genom videolänk, se nedan. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.
  • Ingen presentation kommer att hållas vid stämman.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om extra bolagsstämman på Bolagets hemsida, www.embracer.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 18 februari 2021;
     
  2. dels senast måndagen den 22 februari 2021 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Embracer bolagsstämma”) eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 18 februari 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 22 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 22 februari 2021. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.embracer.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.embracer.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 22 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast torsdagen den 25 februari 2021, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman. Ambitionen är att alla ställda frågor ska bli framförda och besvarade, men mängden och typen av inkomna frågor kan medföra att inte alla frågor som ställs blir redovisade och besvarade vid stämman.

För att kunna delta och rösta online förutsätts att du har en stabil nätverksförbindelse under stämmans hela förlopp. Bolaget har förberett för att möjliggöra deltagande online och röstning online. Det kan dock ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta bör välja att förhandsrösta.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande

  2. Val av ordförande

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd

  4. Val en justeringsperson

  5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

  6. Godkännande av dagordning

  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission enligt ovan endast för att slutföra de förvärv som offentliggjordes genom pressmeddelanden den 3 februari 2021 och antalet aktier som får emitteras uppgår till högst 41 658 306.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

I enlighet med Bolagets strategi att kunna möjliggöra betalning med aktier i samband med förvärv eller annars anskaffa kapital till Bolaget föreslås av styrelsen ett nytt bemyndigande om 10 procent. Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades om vid extra bolagsstämman den 16 november 2020. Bemyndigandet kommer även ersätta detsamma, varvid resterande antal aktier under bemyndigandet från extra bolagsstämman inte kommer att utnyttjas.

Styrelsen för Bolaget föreslår därmed att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv. Detta bemyndigande ska efter det registrerats hos Bolagsverket ersätta det bemyndigande som extra bolagsstämman den 16 november 2020 beslutade om under vilket det finns 39 453 954 B-aktier kvar att emittera.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 0 och 0, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 423 799 677 stycken, varav 33 399 137 utgörs av A-aktier motsvarande 333 991 370 röster och 390 400 540 utgörs av B-aktier motsvarande 390 400 540 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 724 391 910 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Älvgatan 1 i Karlstad och på Bolagets webbplats www.embracer.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

*****

Karlstad februari 2021

Embracer Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Beatrice Flink Forsgren, Head of Brand and communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail:
beatrice.forsgren@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 200 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler. Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 57 interna studios och fler än 5 500 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

För mer information, vänligen besök: http://www.embracer.com

Kallelse till extra bolagsstämma i Embracer Group AB

Embracer Group är moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Bolaget har en bred spelportfölj med över 220 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.

Koncernen har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest AB, Saber Interactive och DECA Games. Koncernen har 59 interna studios och fler än 5500 medarbetare och kontrakterade medarbetare i fler än 40 länder.